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围困强敌
碾庄圩位于陇海路北，运河以西，周围有一群大大小小的村落。为防止洪水泛滥，每个村落的房屋都建在高出地面2、3米的土台上，台子之间多洼地、水塘。大的村落还有很深的环形水壕，村落之外则为平坦开阔地。这种地形有利于防御而不利于攻击。
黄百韬被围后，虽然是占据了有利地形，但他心里很沉重，也很迷惑，眼前如同有重重迷雾。至于何时能突出重围，他自己心里也没有数。
俗话说“将帅无才，累死三军”。作为徐州“剿总”三军主帅的刘峙整天都忧心忡忡的，不去想别的，他绞尽脑汁都在盘算着如何早些离任，要不就找个替身来当副司令兼前线指挥部主任，在徐州全权指挥，他好找理由把他的指挥部搬到蚌埠去。刘峙根本没有心思打仗。后来刘峙又向顾祝同提出要把指挥部设到蚌埠，顾祝同表示蚌埠设个指挥所就可以，以总部搬动影响不好为由回绝了刘峙的请求。
蒋介石此时亦是愁眉百结。10月30日，他在北平得知东北廖耀湘兵团被歼，沈阳危在旦夕，知道东北战场已是回天无力了。而淮海大战又将爆发，刘峙糊涂难委大任，目前非常需要一个指挥全局战役的人选。当蒋介石反复权衡之时，忽然间他想起了曾经涉足淮海，又被他急召至东北，此时正在葫芦岛指挥部队撤退的杜聿明，仍不失为一个“好人选”。蒋介石当下决定让杜聿明出任徐州“剿总”副总司令。蒋介石指示国民党政府国防部拟就了集中兵力于蚌埠附近，以击破解放军攻势为目的的“徐蚌会战”计划后，马上派国防部第三厅副厅长许郎轩于11月3日乘专机飞往葫芦岛，去征求杜聿明的意见。为此他还写了一封亲笔信给杜聿明，信中说：
“如果吾弟同意这一方案，希即到蚌埠指挥。”
由此可见，国民党方面对于徐蚌会战的准备工作显然要比指挥葫芦岛部队撤退重视得多。刘峙得到这个消息竟是喜出望外：“天助我也！”
当大战迫在眉睫之时，刘峙急得如热锅上的蚂蚁，一再电告国防部，催促杜聿明尽早到徐州来。
11月10日上午9时半，南京总统府官邸，蒋介石正在召开作战会议，研究徐州方面的作战。他面色很不好看，尤其是刘峙无力指挥徐州方面的战役，令他大伤脑筋。他除了作出决定，让杜聿明以副总司令的名义全权负责指挥徐州方面的作战以外，还按照他的意图对徐州“剿总”作出了部署：首先要集中全力“歼灭”运河以西的“共军”部队，迟滞阻止由“共军”第3、8、10纵由西向东越过津浦南段(实际上是华东野战军第3纵队、两广纵队和冀鲁豫军区两个旅，邱清泉有意谎报)；黄百韬固守待援，邱清泉兵团主力、李弥兵团抽一个军协助黄百韬兵团发动攻击作战。
刘峙得到杜聿明要来的消息后，急不可耐地向南京方面催促杜聿明及早到徐州战场主持大局。
再说杜聿明，他在接到蒋介石要他到蚌埠指挥作战的电报后，却是有着难言的苦衷。他是怕背上一个“放弃徐州”的罪名，将来遭到舆论的攻击，对自己不利，就想借着葫芦岛撤退的时机拖延些时日，再到蚌埠指挥，就可以推掉放弃徐州的责任了。杜聿明灵机一动，想出了一个主意，他马上复信给蒋介石说：“我同意将主力集结于蚌埠附近，但须待葫芦岛部队撤退完毕后再去蚌埠。”另外，他敏感地意识到如不迅速撤退，就有被解放军牵制而无法撤退的可能，他眼光不凡地在信中指出了这一点，并请蒋介石部署，尽早实施这一计划。但蒋介石却在心里徘徊了好久也没定下来。直到11月4日，各部开始行动，但已经坐失良机。
11月9日晚，杜聿明风尘仆仆地由北平飞抵南京。当时他急于了解徐州方面的战况，一下飞机，便径自先赶到了他在黄埔军校时的战术教术教官、现任参谋总长顾祝同家中。
顾祝同这时正同徐州“剿总”总司令刘峙通话：“叫黄百韬在碾庄圩待命，等明天午后官邸汇报后再通知你。”
顾祝同看了看杜聿明，又说：“光亭在这里，你同他讲话吗？”顾把话筒递给杜，只听刘峙在电话中像捞到救命稻草似地说：“光亭，你快点来吧！我们等着你！”杜聿明称要等见了蒋介石再说，他问刘峙：“黄百韬的情况如何？”刘峙说：“现在黄百韬主力已退到碾庄圩，共军已到运河以东，黄百韬兵团过运河损失很大，现在稳定一点……”杜聿明听后心里立时感到轻松了许多。其实，这天晚上解放军已渡过运河、不老河，将黄百韬兵团重重包围，而刘峙和顾祝同却毫不知情。
杜聿明放下电话，顾祝同对杜谈了何基沣、张克侠“叛变”，徐州险些被解放军乘虚而入，他今天整天忙于将临城、韩庄李弥兵团调回徐州巩固防务，并令邱清泉兵团且战且退到徐州集中等情况。顾说完后，杜以惊奇的口气问：“为什么徐州附近我方主力不按‘徐蚌会战’计划及早撤退到蚌埠呢？”顾以为杜在质问他，很生气地说：“你讲得好，时间来不及啊！李延年兵团未撤回来，共军就发动攻势了。”杜感到不好再问下去了，便转了话题。谈话中，顾一
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