。当时该师有1个山炮营，大炮和拉炮的骡子都是美国货，是1948年秋天在辽西会战中从新1军手里缴获的。高大的洋骡子累得直喘粗气，炮车不时陷在泥里动弹不得。炮兵们为了加快速度，将大炮零件卸下扛在肩上。
师指挥所设在一个山头上，王师长举起望远镜一时察看敌军阵地，一时察看北面的公路炮兵来了没有。敌人的工事很坚固，这一仗必须让炮兵唱主角。
上午10时，炮兵们笨重的车队终于出现在北面泥泞不堪的大道上。炮纵的黄登宝副师长和师炮兵营的徐营长骑着马走在最前面。
“终于把你们盼来了！”王师长握着黄登宝的手说。
“炮纵的榴炮营来不及了，太笨重，路不好走。不过山炮营足够敌人喝一壶的啦！”黄登宝把笑脸一抹，黑着脸对炮营的营、连干部说，“把炮推上山，准备打仗！”
炮兵们将一门门大炮迅速推上附近的几个山头，然后一列纵队从山顶排到山脚下，将一枚枚炮弹用流水作业的办法传递上山。
“一切准备就绪。”胡营长向师部报告。
“攻击开始！”王师长命令道。
大炮一齐狂轰，顿时地动山摇，敌军阵地一片浓烟。
几分钟后，敌方的六零迫击炮开始还击，炮弹在空中尖啸着飞来。
黄副师长大吼道：“压制射击，取消敌炮发言权！”
敌炮兵阵地遭到猛烈轰击，顿时哑了。
战斗从下午3时开始，第127师在强大炮火的掩护下，迅速突破敌阵地，仅用两个小时便全歼粤军的这个美械团。
敌团长在炮火中丧生，副团长穿着女人的衣服想化装逃跑未能得逞。此战，毙伤敌500余人，俘1500余人。
第127师攻打佛冈的同时，第43军军长李作鹏、政委张池明令第128师绕过佛冈，进攻花县。
10月12日拂晓，第128师攻占花县，俘敌保安队200余人。
解放军逼近广州的消息风一样传遍羊城，达官显贵们竞相外逃，陈纳德的航空公司生意格外兴隆。
10月11日，李宗仁召集紧急会议，商议“迁都”，这是国民党政府半年之内第二次迁都了。出席会议的有行政院长阎锡山、参谋总长顾祝同以及余汉谋、薛岳等。
“目前局势严重，广州沦陷在即，我们要加速实行分地办公计划，总统府和行政院暂迁重庆，中枢各院迁海南岛。”李宗仁对余汉谋说，“请你指挥刘安琪兵团掩护政府机关撤离。机关人员两天之内撤退完毕，为安抚人心，我和阎院长坚持到20日离穗。”
蒋介石惊闻又要迁都，于10月12日飞抵广州，专门来拆李宗仁的台。他要阎锡山不去重庆而飞往台湾。阎锡山言听计从，果然去了台湾。李宗仁又成了光杆司令，次日，他顾不得“安抚人心”的承诺，提前一周就离开了广州。在桂林机场，白崇禧劝他不要再当“代总统”了，最好出国去治胃病。
总统府和行政院的人都跑了，叫余汉谋率部掩护，余汉谋也没那么老实，他貌似忠厚，实则刁猾无比。
12日晚，余汉谋在他的公馆召开紧急军事会议，正在商量将部队拉往海南岛，恰好参谋总长顾祝同来了。
余汉谋苦着脸道：“总长来得正好，我们愁得没办法，拿残破不全的部队如何抵挡虎狼之师，我看广州保不住啊。”
顾祝同狞笑道：“用不着守啦！总裁上飞机前指示广州部队全部撤往海南岛。你们快行动吧！”
余汉谋听了这话如同受到大赦，当下就铺开地图部署撤逃。
“军用物资能带走的尽量带走，带不走的一律毁掉，一粒子弹也不能留给共军！”顾祝同从公文夹里拿出一份文件，摔在地图上，说，“总裁命令，必须炸掉白云、天河机场，石井、石牌、黄埔等地的军用仓库以及市内主要公路、铁路桥梁。重要工厂和高等院校设备运不走的要加以破坏！”
次日，广州市一片混乱，粤军从营房中涌出，如蝗虫过境，掠夺公用财物，打砸厂矿、学校设备，烧仓库，炸桥梁，到处是白色恐怖。随后，粤军纷纷向西南撤逃。
离广州最近的是解放军第43军第128师，他们占领花县后，顺势夺取了仁和墟公路大桥。10月14日拂晓，该师接到军长李作鹏的电报，说龙眼洞一带有大量坑道工事，是抗战期间日本人构筑的，现有蒋军两个师据守，令该师谨慎行动，不可轻敌冒进。
第128师已连续追击了几昼夜，十分疲劳，于是下令原地休息，同时派遣侦察队继续向南前进。
下午2时，侦察队回来报告，从化一带的敌军正向广州逃窜。
第128师先头第382团在团长张实杰的率领下，沿花县至广州的公路迅速追击。该团进至太阳墟，发现有几名摇着三角旗的学生。
“解放军同志！”学生们高声大喊，“国民党的大部队已经逃跑了，市民正准备欢迎解放大军进城。你们快去阻止特务们的破坏活动！”