张团长听说特务炸桥、烧仓库，搞打砸抢，急令部队跑步前进。
黄昏时分，部队到达沙河。那一带的山林里有两个团的国民党军正在隐蔽，他们看到解放军跑步从面前经过，竟没有一个人敢开枪。解放军只顾往前赶路，没发现公路两侧埋伏了2000多名敌人。直到广州全部解放，这伙敌军才出来投降。
第382团兵分两路进入广州市区：一路由中山路；一路由沿江路。张团长听到沉重的爆炸声不时从东南方向传来，急令军务股黄股长带一个班去保护中山大学。
“同志们加油冲！敌人在搞破坏，我们早一分钟赶到就能减轻一分损失！”
中山路两侧有很多市民摇旗欢呼，热烈的掌声经久不息。
中共地下组织已经占领了广播电台，解放军一入城，市区大街的广播就适时播出安民告示：“市民们！国民党军队已在溃逃，解放军已经入城……”
张团长率部冲入广州市警察局，正在办公的警察纷纷起立。
“报告长官同志，我是副局长，国军逃走了，我们受市民委托继续维护秩序。”一名中年警官朝张团长和王政委敬礼，“欢迎大军进城！”
“好！欢迎你们协助我军维持社会秩序。”王政委用平和而略带命令的口气说，“你立即通知市内所有派出所，告诉他们解放军指挥部已到警察局，命令他们继续履行职守，保护市民的生命财产安全，有功者奖，有过者罚！”
第3营向惠福路进军，没费一枪一弹就俘获敌军一个营，顺势占领了李宗仁的总统府和阎锡山的行政院以及白云机场。
第2营沿着珠江向西进军，到沙面时发现黄沙渡口有大量敌军正竞相登船，准备逃跑。朱营长下令兵分两路，向敌包抄。经一小时战斗，击沉5艘船只，俘敌2000余人。
与此同时，第44军第132师第396团也由东北郊进入市区。次日夜，解放军占领了市区所有重要目标。
国民党在南京“失陷”后，半年之内第二次丧失了都城。
三水起义
第14军第40师于10月14日下午解放三水县城，俘敌数百人。随即与敌第21兵团第39军第103师隔江对峙。
余汉谋指挥的3个兵团，一个是从江西逃来的，一个是从福建逃来的，都受到过解放军的重创，名义上受余节制，实际上既无战斗力，也靠不住。真正属广东建制的只有刘安琪的第21兵团，这是以第39军为骨干新组建的。第39军曾于1948年10月船运葫芦岛加入援助锦州的侯镜如兵团，曾在塔山与四野交过手。辽沈战役之后又调到蚌埠参加淮海战役，由于在包围圈之外而得以幸存。及至杜聿明集团覆没，该军撤到南京时仍是一个完整的半机械化部队。蒋军精锐悉数被歼，该军能安然到达南京，因而受到蒋介石的重视，老蒋在下野之前曾专门召见该军团以上军官。这个军的第103师和第91师大部为贵州人，在南京政权风雨飘摇之际，他们目睹四大家族将财富纷纷转往台湾，蒋介石将亲信陈诚派往台湾当省主席，明眼人一看就知道蒋介石把台湾当成了退路。贵州老乡们免不了聚在一起为自己的前程盘算起来。
第103师参谋长牟龙光与李济深的秘书余确是老朋友，于是试探通过这个关系与共产党联系，商议一旦时机成熟就举行起义。
1949年元月，第39军调到广东曲江（韶关）受余汉谋节制。牟龙光写了一封信给在香港的余确，用暗语表达了想伺机起义的意思。不久，余确派人到韶关邀请牟龙光赴港叙谈。
莺飞草长时节，这伙贵州籍老乡包了一艘游艇以春游为名密商“前程大计”。第103师师长曾元三、参谋长牟龙光，第91师师长刘体仁、副师长裘建之、参谋长龙骧参加了这次秘密会议。
在此之前，他们曾计划以军长王伯勋领头率全军起义，此时，王伯勋被调往贵州担任第19兵团副司令。新任军长程鹏是李弥的把兄弟，又与刘体仁矛盾甚深，大家对他心存戒心。
刘体仁提议说：“起义后，曾师长任军长。”
曾元三尚在犹豫阶段，一直不肯明确表态，最后，他说：“龙光去香港一趟，先投石问路，看民革和共产党方面的态度，以后再作决定。”
5月中旬，牟龙光赴港见到了余确，余说：“李济深先生已去北平筹开政协会议。”次日，经余确牵线，见到了中共在香港的负责人张彤。
张彤一副绅士打扮，举止文雅，谈吐不俗。双方客套了一番，随后转入正题。
“39军目前是国民党军装备最好，人员也最充足的一个军，其他都垮了。桂系还有十几万人，大多是淮海战役以后扩充的，人员装备都不如你们好。在韶关的刘栋才的第63军也是淮海战役之后补充起来的，没有什么战斗力。”张彤拿出一个日记本翻开给牟龙光看，说，“目前到香港接头的部队很多，李默庵、蒋伏生都来了，吴奇伟已经宣布起义。国民党是打算逃到台湾避难，大陆上基本上没什么大仗可打啦！你来了我们很高兴，我