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1949年5月7日。
古城苏州第三野战军前敌指挥部。这时张震和粟裕正在制定攻占上海的作战计划。张震望着粟裕说：“近日各部都打电话询问总攻时间，看样子准备工作均已做好了。”
粟裕笑着说：“不要急嘛！军委和总前委考虑，接管上海的工作还没有做好，不能惊动敌人，不然会把他们吓跑。”
他们两人在地图前反复研究攻占上海的几种作战方案。最后定了三种办法：
一是对上海守军实施长围久困的战法。但是上海有500多万人口，粮食和燃料全靠外地运入，长围久困势必使市民生活陷于绝境，敌军有可能利用海上通道逃走，而且还会拖延全国解放时间。
二是攻其防御薄弱之点，从苏州河南实施突击。但是，这一方案势必吸引守军主力于市区，使市区成为主战场，这样，城市设施将会受到致命的摧毁，这一战法自然不可取。
三是从上海的两翼迂回，钳击吴淞口，封锁其海上退路，暂不攻击市区，诱歼其主力于市郊。这一方案既可不使其从海上运走更多的物资，又可保全市区的完整。但是，考虑到汤恩伯为确保其海上退路，势必集中兵力在吴淞口两侧拼命顽抗，我军将要付出很大代价。
张震拿着铅笔在地图上指点了一会儿，回头问粟裕：“你倾向于哪种方案？”
粟裕低头沉思了一会儿，说：“第三种。”
“这种方案我军是要付出代价的啊！”
“我们是人民的军队，为了保存一个完整的上海，只能这样了。”
“我也赞同。”
粟裕抽着烟讲：“这将是一场硬仗、恶仗，部队要付出较大的代价。”
张震说：“但是，这更符合中央军委5月6日电示的精神，断绝敌人海上退路。”
粟裕点头：“是的。请立即向军委和总前委报告我们的第三方案。”
5月8日，中央军委复电批准了这一方案，指示请即照此执行。军委认为：“和攻占吴淞、嘉兴等处之同时，派足够兵力占领川沙、南汇、奉贤，将敌一切逃路封闭是很必要的。”
5月10日，粟裕、张震下达了《淞沪战役作战命令》。具体部署是：
第10兵团司令员叶飞、政治委员韦国清指挥第26军、28军、29军、33军，配属特种兵纵队炮兵第5、6团和一个工兵营。首先以主力攻占吴淞、宝山、封锁黄浦江口，阻截敌之船舰运输。其余部队分割歼灭昆山、安亭、太仓、嘉定地区之敌，待命由上海西北地区协同第9兵团会攻上海。
第29军、第28军主力应于5月12日晚，策应28军主力作战，掩护其侧背安全。尔后待命沿京沪路、苏州河左岸，向上海进攻。第33军集结常熟地区，准备接替担任太仓、嘉定、宝山、吴淞警备任务，以便29军、28军集中兵力攻击上海。
第9兵团司令员宋时轮、政治委员郭化若指挥第20军、27军、30军、31军、配合特种兵纵队炮兵第4团，首先以一部攻占平湖、金山卫、奉贤、南汇、川沙沿线阵地，断敌由上海向东南逃窜的退路。主力视机控制青浦、松江以西地区，尔后待命由东、南、西三面协同第10兵团会攻上海。
第27军应于5月14日晚，集结嘉善，控制大东浜铁桥，监视松江、青浦之敌。如该敌撤时，应即进至青浦以东、泗泾镇以西地区，待命沿苏州河以南攻占上海。
第20军应于5月14日，攻歼平湖、金山卫之敌，并以一部控制该地待交31军接替，尔后集结于松江以南，黄浦江右岸。如松江之敌逃走，则控制松江，待命沿路向老法租界及南市区攻击。
第31军应于5月15日，接替20军之平湖、金山卫地区防务，封闭上海守敌南逃退路。其主力应适时尾30军之后，加入浦东作战。
第30军应沿嘉兴、金山卫以北，黄浦江右岸向奉贤、南汇、川沙攻击前进，歼灭该地区之敌，截断上海守敌东南方向之海上逃路。其先头部队，力求于5月16日晚占领川沙。
这种布置是得力的。10兵团从西路，9兵团从东路，像个钳子似的，紧紧地把吴淞钳住，截住汤恩伯的退路。然后再打开几个口子，由缺口渗透。应该说，解放上海各方面的准备工作，特别是如何接管好这个城市的准备工作做得很充分。
5月10日，野战军司令部命令叶飞率第10兵团的第28、29两个军为西路军，从常熟出发限14日拂晓前挺进吴淞口，进入战斗状态。
第10兵团叶飞司令员是个急性子人，看了野战军总部下达的作战命令后很有意见，接着就抄起电话，接通了野司。
电话是由司令部的一个作战参谋接的。叶飞不客气地说：“10兵团只有28、29两个军打西路，却要求两天到达，你知道从常熟到吴淞口有多远吗？”
参谋回答道：“120多公里。”
叶飞说：“120多公里，其中需要经过太仓，渡过济河，经过嘉定、月浦、杨行、
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