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1949年5月的上海，已出现了混乱不堪的局面。
人们可以看到汤恩伯的警备司令部，更是一片繁忙景象。在蒋介石“保卫大上海”的口号下，汤恩伯展开了疯狂的备战活动。
蒋介石认为，只要在上海打6个月到1年，等国际形势的变化，然后化内战为国际战争，在第三次世界大战中捞本钱。
蒋介石在复兴岛连续三次召开团长以上军官讲话，给浙沪杭警备司令汤恩伯将军鼓励很大。
汤恩伯对自己的下属信心十足地说：“总裁指示我们要决心坚守上海6个月。上海是国际都市，非常重要，只要我们能把上海保住半年，美国就会来援助我们，那时如果第三次世界大战打起来，就可整个解决共产国际的问题。中国的问题，也就可以一起解决了。”
在当时有这种想法的也不止蒋介石一人，就连蒋介石的老对头、代总统李宗仁也在1949年4月的作战训练班讲话时说：“美国决不会站在一旁看着我们失败。”
解放军逼近上海之时，蒋介石还有动用日军的可耻念头。
1949年1月，国民政府宣判冈村宁茨无罪释放。就连这个双手沾满中国人鲜血的大刽子手自己也感到意外。他原先想，只要不被砍头，能判无期，就算万幸。
4月间，国民政府又将430余名日本战犯遣送回国。
其用意据蒋介石在复兴岛讲话时的解释是：
“这一次把一批日本战犯送交东京盟军总部管理，是因为上海要作战了。你们有些人不明大体，有些议论。这件事你们应有远大眼光。要知道，对反共抗俄来说，日本将来还是我们的盟军。”
蒋介石的话只说对了一半，实际上他是决心要学吴三桂，引日本来华帮助打内战。
这是有事实为证的。
他讲话不久，国防部下令派京沪杭警备总部参谋长曹士澄，作为驻日军代表团团员前去东京。
曹士澄在临行前对国防部第5视察组组长贺铖芳说：“我这次去日本，是为了搞点日本兵来。”
我军渡江之前，即由所谓“海上闻人”、青红帮头子杜月笙出面，与上海的绅商各界搞了一个上海“国际化”运动。这个运动的主旨，是要使上海成为一个“不设防”的城市。地方秩序则由外国军队来维持。
因此，党中央在解放上海的问题上慎而又慎是有道理的。的确存在着美帝国主义介入的危险。
毛泽东也告诫蒋介石：“嗟来之食，吃下去，肚子要疼的。”
汤恩伯对蒋介石相当忠诚，他曾对部下讲：“总裁让我们好好打一下，只要坚持半年美国人就会来了。”
汤恩伯秉承蒋介石的旨意，自1949年1月间决定在淞沪地区构筑坚固的现代化防御工事。
工事设计系以阎锡山在太原所筑阵地为蓝本，应该说，这个工事设计还是颇具匠心的。
至5月上旬上海作战前，工事已基本构建完毕。他在上海周围构筑了大量的钢筋混凝土碉堡，各暗碉之间相连，组成强大的火力网。
整个上海的守备阵地由主阵地带，外围阵地及市区核心阵地三部分构成。
主阵地：浦西方面，北起狮子林，向南经罗店、虹桥、龙华镇至黄浦江边；浦东方面，北起高桥向南经高行、庆宁寺、杨思镇至黄浦江边。
主阵地带前沿一般距市区3公里至6公里，在纵深内密布子母碉堡群，每碉堡群至少半个班或一个班。各主要碉堡群之间有交通壕连接；另以一些建筑物为抵抗点。有许多是永久性、半永久性工事。
外围阵地：浦西方面为浏河、嘉定、七宝镇、华泾镇之线；浦东方面为川沙、北蔡镇之线。
市区核心阵地：是利用高大坚固建筑，结合街道碉堡工事，分别构成抵抗据点。
当时选定的有：苏州河南面的国际饭店、汇丰银行、海关大楼、永安公司、大新公司、梅白克路天主教堂、巴克公寓、兰心大戏院、贝当公寓、市府大楼、十六铺德国仓库、百乐门舞厅、皇后大戏院、大沪饭店、哈同公寓；苏州河北面的百老汇、北站大街、国防医院、原警备司令部大厦；邮政工人公寓、大陆银行、四行仓库、提篮桥监狱等共32处。
国际饭店和百老汇分别作为苏州河南北两个指挥中心。
汤恩伯对于这样的工事阵地编成是满意的，他大肆吹嘘：
“他在上海建成的工事是攻不破、摧不毁的钢铁阵地，他要使上海成为‘斯大林格勒第二’。”
他甚至还十分精确地表示：“上海比斯大林格勒要坚固33.3％”。
正当汤恩伯在上海高叫“上海比斯大林格勒坚固33.3％”的时候，第三野战军副司令粟裕将军正在古城苏州和参谋长张震研究如何攻打上海的作战计划。
情报人员把这些话汇报给粟裕，粟裕微微一笑，淡淡地说了句：“不知这位汤将军是否记得他化装成伙夫出逃的事呢？”
张震参谋长接着说：“那一次，汤将军陈兵
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