刘行等多处永久性要塞设防地，才是吴淞口，就是不打仗，强行军一天也只能走六七十公里。只给我两天，难道仗不打啦？”
参谋说：“不会有多大阻力的。我上海的地下党正在做汤恩伯部队策反工作哩。”
叶飞说：“那好，既然没有什么仗打，那就不必我亲自指挥了，指定28军朱绍清军长统一指挥就行啦。”
叶飞正准备放电话，突然听见电话那头响起粟裕的声音：“怎么，叶司令，有什么想不通的吗？这样吧，你下午到这里来一趟，我们好好谈谈。”
常熟距苏州不远，叶飞坐上吉普，很快就来到了三野指挥部。
粟裕的脸上总是挂着那副浅浅的和善的微笑，这使他的下属们对他总是有一种亲切感。
粟裕笑着问：“你有什么意见就说吧。”
叶飞坐下说：“我们两个军两天内完成布防任务，还不算走路，我有点担心。”
粟裕说：“情况有变化了，对你们有利。”
叶飞望着他说：“怎么了？”
粟裕说：“上海地下党的策反工作有成效了，有部分国民党高级将领表示，只要解放军打过来，他们就在城里策动起义，所以说你一路上不会有什么仗可打。”
此时，粟裕还不知道张权将军的身份已经暴露，已被抓起来了，他对和平解放上海依然是很乐观的。
叶飞却不这样认为，他说：“不会这么轻松啊！”
粟裕说：“你是担心29军吧？”
叶飞轻轻摇摇头。粟裕说：“正是因为29军以前打大仗的机会不是很多，这个机会才不能错过，好好锻炼锻炼嘛。”
叶飞没有再发表不同意见。
粟裕又说：“这一仗虽然没什么大问题，比较有把握。但上海是个国际性都市，成败影响很大，还是你亲自指挥吧。”
叶飞不好再说什么，于是，他就敬了个军礼走了。
5月12日，进攻大上海的战幕拉开了。
第一天的战事正如预料的那样很顺利。
第10、9两兵团第一梯队各军统一发起外围战斗。
第10兵团的第29军主力当日占浏河，歼守军52军一个多营。
第28军的83、84师挥师直趋吴淞。于12日、13日占领太仓、嘉定，共歼守军第123军2000余人。
第26军12日占昆山、14日进占南翔，追歼守军123军182师一部，俘1000人。然后进至安亭地区待命。
第9兵团第20军于12日至14日，先后占平湖、金山卫、奉贤，歼守军暂8师一部。
第30军在20军的掩护下，向浦东高桥追进，于14日占领南汇、进逼川沙。
第27军于12日至14日占嘉兴、松江、青浦等县城，待命攻击市区。
但是，实施钳形攻势的东、西两路各两个军在清扫了外围，进入敌人第二道外围防守线之后，即遭到了强有力的阻击。
13日清晨，第29军87师并85师的一个团，对月浦镇形成三面包围，黄昏发起攻击。
敌军第52军第2师5团在舰炮、要塞炮火支援下，封锁攻击解放军部队的前进道路。守军隐蔽在树林、草堆、坟包中的地堡，组成密集交叉的火力网，顽强抵抗。攻击部队经多次冲击，占领了月浦镇前沿。经过近40小时的激战，方于15日拂晓攻占月浦街区。
敌军撤至镇外小高地，反复冲锋，海空军协同轰炸，月浦镇成一片废墟。87师以较大的伤亡牢牢坚守已得阵地。
与此同时，第28军在刘行镇国际电台阵地受挫。
该地守军仅为第52军25师的一个营，但由于阵地密布钢骨水泥的子母地堡群，每座碉堡周围还有电网、竹签、地雷和水沟等，碉堡四面有枪眼，胸、背墙厚达1米多，另外再加上进攻部队的战场侦察、准备不足，激战一夜，才拿下4个地堡群。
叶飞也来到阵地前沿，十分着急。这时他想起日本人两次打上海的时候，也都是在月浦、刘行一带受阻碰壁，曾经三次换将，后来都是从侧翼登陆包抄才得手的。
于是调两个营从刘行两侧包抄，还是没有成功。
第29军、28军在前三天的激战中，部队伤亡过大。
16日晚叶飞给粟裕打电话，第一句话就是：“粟副司令，我没能完成任务，没能按指定时间到达吴淞口。”
粟裕说：“这不怪你，怪我们，情报不准。打得很好，战士们打得很好，很勇敢。”
停了一下，粟裕又问：“部队伤亡很大吗？”
叶飞说：“牺牲太大了。29军的攻击部队，已牺牲了一个团长，一个政治处主任。连长死了营长上，营长死了，他团长不上怎么办？28军的攻击部队占领4个地堡群，就死伤80多人，昨天晚上，从国际电台侧门穿插的248团，占了一个地堡群，天亮后，被敌人的炮火覆盖，伤亡300多人。”
叶