百二十多人中，八十六人有完整劳动合同，二十多人按季或计件，十几名长期通过劳务中间人结算。平台若只买资产不承接公司股权，员工劳动关系不能像库存自动过户；继续用的人要有合法安排，不继续的由卖方承担结算，不能在交割夜全部变成“新员工试用”。
红姨问一名包装女工做了多久。
“六年。”
“合同呢？”
“每年签九个月。”
“另外三个月？”
女工看彭启丰，不说。
财务解释淡季停工，员工可回家，旺季再来。实际过去三年淡季仍有部分清洁、盘点和小单，工人通过中间人拿计件。若收购，连续年限、未休假与相关权益要逐人核。尽调预算里没有这笔。
赵坤当晚仍认为交易值得。
“问题越多，价格越能压。”他说。
“问题不是都能用价格归我们。”红姨回答。
“员工可以补合同和结算。”
“谁付？”
“卖方从价款留。”
“卖方若钱不够？”
“托管。”
黎真算，设备缺项、库存减值、员工、税费与债权和解，至少要从价款留二百六十万元；真正当日给彭家的现金不足两百万元。彭启丰原本出售是为了退休和偿个人债，不会接受大部分留三年。
第二天，他把排他缩成七天，要求青川三日内签有约束力定金八十万元。若最终因青川原因不交割，定金不退；若卖方重大隐瞒，双倍退。
我愿意签一份附条件排他，定金二十万，债权、设备和员工三项不能满足便退。彭启丰拒绝。他说另一买方已准备八十万。
董事会临时会议在南柏厂旁一家旅店开。
房间只有一张长桌和老式空调。外面装卸车从窗下经过，时不时盖住说话声。梁仲平先陈述债权文件，随后离开表决桌。他的客户愿把一百四十万和解降到一百二十万，条件是两日内签、平台承认B.L.十一家客户争议不再追究。
“降二十万，买我们不查客户来源。”我说。
“买终局。”梁仲平回答，“和解不等于承认十一家都由渠道引入，也不等于你们认B.L.有统一权。”
“那协议写明。”
债权方只愿写不构成其他事项先例，不愿承认客户范围不清。它可以卖确定性，不会替自己削以后证据。
谭文礼支持签。他认为南柏产品能让三家酒店节约和稳定，员工问题可在交割条件里解决。郭玉兰反对，食品和客用品供应都需要竞争，平台买厂会同时做裁判和供应商；若再为争议债付四十万，交易太急。
黎真反对八十万不可退定金，支持继续尽调。
严陆支持。他算出协同收益即使打六折，两年也能覆盖四十万和解与设备更新的一部分；失去厂，平台下一次自建更贵。
我投反对当前方案，不反对收购本身。
票数三比三，赵坤最后。
他没有马上举手。先问彭启丰是否愿把两台注塑机纳入五年租赁，租金锁三年；彭启丰同意。再问员工历史结算是否从价款留八十万元专户，卖方同意六十万，超出再争。库存减值可按交割盘点调价。
“债呢？”赵坤问。
梁仲平说一百二十万，卖方一百万、平台二十万；另有平台四十万是我方先前理解错，赵坤纠正后只需二十万。二十万换解除，不计入历史债，不给合原股份。
“定金？”
彭启丰坚持八十万。赵坤提出四十万不可退、四十万进中立托管；重大隐瞒退，普通尽调调整不退。彭启丰去隔壁打电话，十五分钟后接受。
赵坤投赞成。
四比三，授权签条件排他与债权和解框架。我的反对票写明：尽调时间不足；B.L.客户范围未核；员工连续权益准备可能不足；关联债权和解须单独由无关联股东确认；交易不得因排他自动交割。
“你把票投给债权人。”散会后我对赵坤说。
“我把票投给解除限制。”他回答，“债权人拿一百二十万，卖方出一百万，公司出二十万。你若为了证明B.L.不是十一家，花一个月和几十万律师，厂已经卖了。”
“今天是二十万。下一次呢？”
“下一次再看。不能因为怕形成先例，每次都放掉交易。”
“和解本身会成为先例。”
“协议写不构成。”
“越岭的收据也写具体服务，后来照样被拿来长三年。”
赵坤说：“那是你不信任何结案。”
“我是不信一张不查来源的终局。”
“公司没时间把每个来源查到第一天。”
我们在旅店走廊第一次吵到两名经理都退开。没有人拍桌，也没有人叫司机。我与赵坤的分歧不是谁收黑钱，而是二十万元到底买到真实确定性，还是替一个模糊窗口又付一次门票。
回澜