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要收购的公司叫南柏客用品。
它在澜城南面一百四十公里，做牙具、香皂、拖鞋、洗发液和几种酒店用品。厂不大，两个车间、一座原料仓、一条半自动灌装线和一百二十多名员工。青川平台过去两年从它采购七百余万元，质量不是最好，交期却稳；南线九家旅店中有六家也在用。
老板彭启丰五十六岁，心脏做过一次手术，两个子女都不愿接厂。他给十天排他，是因为另一家买方已出意向价六百五十万元。青川愿出六百八十万，其中四百万元现金、两百万元分期、八十万元按库存和应收调整。平台买的是生产设备、商标、客户合同与存货，不买厂房土地；厂房仍由彭家持有，另签五年租赁。
从经营上看，交易有三处好。
第一，平台不再只赚采购服务费，能控制几类常用产品的规格与交期；第二，南柏在南线有现成客户，配送可以与现有路线合并；第三，原料和包装有本地替代，能减少一部分进口与汇率压力。
也有三处坏。
设备平均七年，灌装线两年内要更新；厂房不买，租金第五年如何续是风险；更麻烦的是，南柏欠越岭文档与项目服务的关联公司一笔“渠道与历史认证费”。
账面余额一百八十万元。
彭启丰说这不是普通借款。二〇〇八年订单下滑时，一家渠道公司替南柏引入酒店客户、垫包装与检测费用，约定按新增销售提成；后来渠道公司清算，合同转到合原一名委托客户。南柏已经付过一部分，对剩余计算不认。债权方在设备和商标上登记了限制，交易若不解决，平台买完也可能拿不到完整使用。
梁仲平因此回避收购表决，却要求先签债务清理条件。
“一百八十万里，多少本金、多少提成？”黎真问。
卖方资料只列一张总数。原始合同把四类款放在一起：现金垫付、包装采购、检测服务和新增客户提成。彭启丰认为现金与包装已还，检测有部分成果，提成只应算渠道公司直接介绍的三家酒店；债权方按南柏后来所有青川相关销售都计提。
其中又出现B.L.。
二〇〇八年一份渠道确认把“青川体系客户”交B.L.窗口核。窗口回函列十一家可能客户，没有说明哪些由渠道公司介绍。债权方把十一家全算，南柏只认三家。若按十一家，余额接近一百八十万；按三家和已付款，可能只剩六十余万。
“先买，债留给卖方。”我提出。
交易结构可以把争议债留彭家，收购价留一百八十万在托管，等债务结清再付。设备、库存与客户先过平台，工厂不停；债权方若同意解除限制，风险不进公司。
彭启丰愿意。他怕排他过期，另一买方撤价。
债权方不同意只留钱。它认为商标和渠道合同本身受债权约束，除非平台承认收购后继续履行客户提成，或一次性付一百四十万元和解。梁仲平虽回避，仍作为其文件代理说明立场。
“你们一百四十怎么来？”我问。
“现金确定性换争议折扣。”梁仲平说。
“不是债务核算。”
“和解本来不是审计答案。”
“那先给解除范围。”
债权方愿在收到一百四十万后解除商标、设备和渠道合同全部限制，不再向平台与南柏追旧提成。钱可以从六百八十万元价款中扣，由卖方承担。
赵坤认为可接受。
“我们不多付，卖方少拿四十万，换干净交割。”他说。
“卖方愿意少拿？”我问。
彭启丰最多愿承担一百万。他认为另外四十万是债权方借交易抬价，平台若想按十天买到，应该共同承担。
“四十万买时间。”赵坤说，“工厂协同一年不只四十万。”
黎真反对把时间费藏进收购价。平台若承担，须明确叫交易和解成本，并判断是否关联、公允；不能因为梁仲平回避便当债权方与公司无关。
许微作为观察员建议触发十五日暂停权，核B.L.十一家客户来源和债权限制的有效范围。卖方只给十天，暂停会让排他失效。
“暂停不是一定等十五天。”她说，“材料齐，五天也可以。”
南柏资料却不齐。
平台尽调团队当天去厂。厂区门口没有欢迎横幅，彭启丰只让生产、财务和两名员工代表见。车间地面干净，灌装线每小时能做的瓶数与资料接近；仓里一批拖鞋底已经老化，库存表仍按成本，实际要减值十几万元。两台注塑机登记在彭家另一家公司，不在收购资产，却一直由南柏使用，没有租赁合同。
“这两台不进，产能少多少？”赵坤问生产经理。
“拖鞋底一半。”
“卖方为什么没列？”
彭启丰说设备最早由家族公司出钱，大家一直当一套厂用。他可以一起租，也可以按评估卖。
六百八十万价格因此又不是原来的价格。
员工端也有问题。一
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