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日军的此次“扫荡”采取了东西夹击、稳步推进的战术。
西线日军于1939年1月上旬从石家庄、邢台、邯郸、大名等据点出动，开始向东平推，占领一地，烧杀一处，然后留置守备部队，建立伪政权，军事与政治手段相结合，招法凶狠毒辣。
东线日军于2月初从泊头、德州、聊城等据点向西进攻，与西线日军成夹击之势。
这期间，第129师的5个作战集团，用一些小部队袭扰、迟滞日军，取得了一定效果。但至2月9日，日军主力仍占据了冀南中心区的各个县城。
刘、徐、邓沉着地指挥部队转至外围后，认真研究了形势，一致认为，不给日军一个沉重的打击，就不能彻底粉碎敌人的“扫荡”。
1月21日，刘、徐、邓及各集团负责人在第129师师部共同商讨反“扫荡”的作战问题。早就憋不住火的陈赓建议：
“鬼子在平原作战气焰非常嚣张，仗着它有汽车和机枪、小炮，一发现八路军的部队就追，特别是受袭后更是穷追不舍，我看可以利用它这个特点搞个伏击。”
“这个想法很好。”刘伯承欣然赞同，“鬼子是势利的东西，这是日本法西斯狂妄独尊的必然表现。他根本看不起我们，受了袭击当然就不服气，急于报复。日军大本营不是说要利用我们退避的心理，奋勇进击，穷追而消灭吗？是可以用伏击打它一个冷不防，但关键是地形要选好。”
经过研究，大家决定把伏击地点定在威县以南的香城固。
威县是南宫以南的一个县城。日军占领威县后，继续向北进攻，威县成了日军的一个重要补给点，由第10师团40联队一部驻守。当时其周围仅有少量日军，广大乡村仍然被掌握在抗日力量的手中。以威县之敌为歼击对象非常理想。
2月4日，陈赓率部进驻香城固。副旅长韩东山和旅参谋长周希汉对香城固周围的地形进行了勘察，发现香城固西北一带的沙滩是个理想的伏击战场：一条要干涸的河道在香城固穿过，河道两边是大片的灌木、草丛，公路就修在河道里。香城固西侧不远处有一道几十米高、1000多米长的沙岗，岗边有个叫张家庄的村庄。东北1.5公里外的庄头村，地势也是隆起的，与西边的张家庄遥遥相对。不难看出，这是一个两边高、中间低的地形，是平原地带比较难得的伏击战场。
当韩、周向陈赓、王新亭汇报了敌情和香城固西北一带的地形后，陈赓连声说：“好，好！香城固西北一带的沙滩确实是一个很理想的袋形伏击阵地，而威县守敌恰好可作为我诱击之对象。”王新亭也支持陈赓的决定。
在组织各团干部秘密察看了那里的地形、地貌后，陈赓做了战斗部署：第344旅688团团长韦杰率领该团第1营在香城固担任正面阻击任务，团主力进至张家庄担任从西向东的侧击任务；补充团位于庄头村一线，担任从东向西的侧击任务；新1团以一个营钳制曲周之敌，防止其增援，团主力于马落堡地区担任切断敌之退路的任务；骑兵连为诱敌部队。
部署完这个口袋阵后，陈赓对几位团领导说：“你们各团派出一部分部队，在2月7日、8日、9日，连续3天袭击威县县城，要千方百计诱敌出城。”
2月9日晚，战斗准备开始了。第386旅的干部、战士在香城固西北老沙河西岸一带，展开了一场构筑工事的紧张战斗。附近几个村的民兵模范班和老百姓也前来助战。他们按照工事构筑方案，筑成一道2500米长的菱形战壕。壕边移栽了一丛丛红柳树，把阵地隐蔽得严严实实。天快亮时，这个口袋阵神不知、鬼不觉地筑成了。
周希汉对阵地仔细检查了一遍后，即命令部队进入阵地，迅速做好战斗准备。这时，香城固区区长郝立顺跑来报告：100多名参战群众、5个向导、7个掩护伤员的堡垒户，还有30副担架，都准备好了。真可谓万事俱备，只等着鬼子来送死了。
威县城的日军连续两天受到袭击。他们自知威县的位置非同寻常，所以开始紧闭城门，并不追击。谁知9日晚上，八路军再次架起云梯攻城，日军被搞得心烦意乱。第二天早上，又见城南草场村一带战马奔驰，尘土飞扬，他们判断八路军主力很可能就在鼻子底下，于是决计出城报复。
上午，驻威县的日军第40联队补充大队一部和安田步兵加强中队，分乘9辆汽车，拖着一门山炮，载着两门92步兵炮，组成快速部队，像饿狼一样扑了过来。八路军骑兵连且战且退，诱敌步步深入。下午2时许，骑兵连在第什营村突然集中火力进行阻击，当场击伤敌补充大队长，击毙其翻译官和向导。当敌人跳下车组织还击时，骑兵连又故意撤离阵地。敌人被激怒了，随即爬上汽车，紧追不放。骑兵连行至耿家庄时，突然隐蔽起来，不一会儿又从香城固东南1公里外的康洼村出现，同时向敌猛烈射击。日军立即指挥汽车队离开公路，直扑骑兵连。骑兵连一看牵住了敌人，迅速朝预设伏击圈——香城固大沙河一带奔去，日军紧跟着进了伏击圈。
当敌人全部进入伏击
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