在熊希龄接到袁世凯交的名单之前，几个重要阁员他心中已经有数。比如说，他想让梁启超任财政总长，能够为进步党多开辟些财源，以便扩大自己的势力。可是，财政总长被袁安排定了，熊心里有点儿不乐。
袁世凯见熊希龄不请自到，心里便一沉。quot;他来干啥?quot;他明白了，肯定是组阁问题。于是，不待熊希龄开口，他便先说了话：quot;秉三，日前我提出的那个名单，只是想同你商量一下，并没有最后定下来。你来了，咱们好好谈谈。quot;
熊希龄到是聪明，撇开具体人选，先说空话。他说：quot;大总统把组阁问题交给秉三，我是有点惶恐。但也感激知遇，感激信任。我想把这任内阁树一个良好的形象，组织一个确实能办事的内阁，是一个有名流、大人才的内阁......quot;
听着，袁世凯心里已老大的不高兴。quot;怎么，我提的那些人不是人才，不是名流?quot;不过，他并未说出，还是笑笑说：quot;好好好，想法甚好。是要有一个名流内阁，要不同于前几任，更要不同于前清的内阁或军机处。所以，我也怕思索不周，留下几个阁员，由你来安排确定。quot;
熊希龄把名单拿出来，边看边说：quot;总统的思考，自然是十分周全的，只是......quot;
quot;没有外人，请直说。quot;
quot;只是财政总长的安排......quot;
quot;你的意思呢?quot;
quot;我想，quot;熊希龄还是以请示的口吻说：quot;梁卓如是不是更合适。quot;
袁世凯一听熊希龄推荐梁启超作财政总长，眉头便急促的皱了一下。昔日，他拉拢过梁启超，给过他司法副大臣的高位，那不过是遮人耳目，沽名钓誉，表明他袁世凯胸纳百川。现在，总理要把财权交给此人了，他当然得仔细思量。皱着眉、闭着目想一阵，才说：quot;梁卓如确实是位大才，但他的擅长是司法。可由他作司法总长。quot;
quot;财政......quot;
袁世凯知道熊希龄讨价还价了，既然是因财政总长谈起，袁便不好不在财政总长一席上作点让步。他说：quot;秉三，你看这样行不行，梁卓如就任司法总长好了，我日前提的财政总长周自齐，那就改任交通总长。quot;
quot;财政呢?quot;
quot;人事安排不方便的话，你暂时先兼着，容缓几时，咱们再议。quot;熊希龄见状，觉得已无法再争取了，只好默认下来。
于是，一个由熊希龄为首的新内阁便产生了，除袁世凯提的名单，三个冷衙门便分别由梁启超(司法)、汪大燮(教育)、张謇(农商)三人坐下了，只是总理兼了财长，周自齐改任交通，而杨度或杨士琦最终被排斥在内阁之外。这便是袁总统的唐绍仪内阁之后第四位内阁总理。