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1945年8月8日，前苏联政府对日宣战，出兵远东。从东、北、西三路攻入中国境内，日本关东军全线崩溃。西路后贝加尔方面军第十七集团军(3个师)和五十三集团军(3个军)越过蒙古人民共和国，经昭乌达盟、哲里木盟进入辽西地区，18日至31日，解放了赤峰、朝阳、凌源、叶柏寿、北票等城镇。第十七集团军主力集结于平泉、凌源、叶柏寿地区，并向山海关方向派出侦察、先遣支队，切断了关内外的联系。
第五十三集团军经农乃庙、林东到奈曼、宝国吐到北票，并向朝阳、锦州地区派出了先遣侦察支队，8月31日，集团军主力集结于朝阳、北票、阜新、开鲁地区。为配合苏军作战，第十八集团军朱德总司令于10日发布了第一号命令，令各解放区部队举行大反攻，消灭日伪军，收复失地，派部队挺进热河(旧省名，今河北省东北部、辽宁省西南、内蒙古自治区东南部，1955年撤销)、东北。冀热辽军区李运昌部第十六军分区部队在曾克林、唐凯的率领下，29日到达山海关时，由于有日伪军守卫，冒雨绕道九门口，直插绥中县前所车站，歼灭了伪军400余人，切断了山海关与绥中的联系，在辽西走廊上站住了脚。
30日上午，由建昌而来的苏军第十七集团军先遣支队与十六军分区部队会师，商定回攻山海关，12时，事先派参谋董占林和1名苏军上尉，去山海关日军司令部，以中国八路军司令官代表和前苏联红军司令代表的名义向日军发出通牒，限令日伪军于本日14时，“率部于山海关火车站无条件的向中苏军队投降”，日军借口山海关不归“满洲国”管辖，拒绝投降。
17时，冀热辽军区十六军分区第十二团、十八团配合苏军向山海关发起了进攻，激战两个小时，占领了山海关，俘日军250多人，伪军1500人，打通了关内外的交通，使华北与东北解放区连成一片，为挺进东北的部队开辟了通路。9月3日，曾克林、唐凯率部向锦州、沈阳疾进，沿途收复了绥中、兴城、锦西，解除了伪满两个旅的武装。
4日，乘火车到达锦州，在苏军的配合下，歼灭了北大营的日伪混合旅5000余人，接管了锦州。十八团留500人驻守锦州，组建了锦州卫戍司令部，十二团继续北上，5日晨，乘火车抵达沈阳。十八团在辽西地区，先扩编为3个营，再扩为6个团5个直属营，即六十四团驻阜新、彰武，六十五团驻绥中、兴城、锦西，六十六团驻北镇、黑山、盘山、台安，六十七团驻北票、朝阳，六十八团驻阜新，六十九团驻锦州，兵力达1．5万人，奉命编为东北人民自治军二十二旅，同时，各地还组建了县大队(支队)，每个大队约700人左右，地方武装共达8000余人。经过两个多月的除霸剿匪、建立地方政权，完全控制了辽西地区的局面。
与此同时，国民党也在设法抢占东北，蒋介石以举行“重庆谈判”为名，争取时间，调动部队。8月30日，蒋介石组成军事委员长东北行辕，任命熊式辉为主任。10月18日，将原昆明防守司令部改编为东北保安司令长官部，杜聿明为司令长官，首先空运两个军到平津地区，同时海运部队，准备在东北登陆，将登陆地点开始选在营口，派人前去联系时，发现苏军已经撤离，被东北人民自治军控制，又想改在葫芦岛，遭到锦州苏军和冀热辽军区的警告阻止，为不引起对苏军作战的危险，经与美军协商，把登陆地点改在了秦皇岛，10月底，国民党军十三军和五十二军共7万人，海运秦皇岛港上岸，拟向山海关进攻。
当时，山海关驻有冀热辽军区十九旅两个团(在冀东地区新组建)，从辽西调来的二十二旅六十四团，11月3日，山东军区七师赶到，守卫山海关的总兵力达1．1万人，由七师师长杨国夫任总指挥，十九旅旅长张鹤鸣为副总指挥。国民党军集结调整后，经过一周的试探性进攻，发现山海关守军兵力不大，11月15日，杜聿明指挥5个师，在飞机炮火的掩护下发起全面进攻，以主力十三军四师、八十九师从正面攻击，以十三军五十四师向九门口进攻，五十二军二十五师从义院口实施侧后迂回，战至16日，五十四师占九门口。由于兵力不足，奉中共中央军委的命令，山海关守军主动撤出战斗，节节阻击北退，国民党军攻占了山海关，打开了进攻东北的大门。
18日，国民党十三军前卫团占领了绥中，沿沈(阳)山(海关)公路乘汽车跟踪追击，山东七师和二十二旅六十四团，交替掩护，顽强阻击，六十五团也赶至兴城、首山一线，掩护部队后撤，在此六十五团二营与六十四团奋战一昼夜，经顽强抗击，歼灭国民党军800人，但我军伤亡也很大，奉命撤出战斗，转向锦州西南的女儿河、小岭子地区，在小岭子机场，炸毁了缴获日军的20多架飞机。
22日，国民党军进至锦西、葫芦岛，向锦州发起了进攻，其十三军主力沿公路北上，八十九师越过大小虹螺山沿锦州的西南迂回北上。东北人民自治军视当时的态势，于25日撤出了锦州，中共辽西地方党政机关、地方武装向朝阳、阜新农村转移，已到达锦州地区的各
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