控制昆明四周高地，防其逆袭。(6)第26军193师暂归第8军指挥，尔后控置于附近地区为总预备队。(7)第8军第3师负责守备沾益、曲靖，并确保沾益机场的安全。
决定12月16日拂晓开始攻击。各部队应于15日以前到达指定地区集中，并展开完毕。攻击中应注意对空联络。
协助进攻昆明的海南岛空军轰炸机队应在16日总攻击开始起，轮番轰炸五华山省政府，并协助我炮兵作战。
陆军总部前进指挥所及其警卫团、通信队统归第8军指挥。攻击开始后前进指挥所位置于大板桥。
汤尧、曹天戈队将第8军军部留守沾益，由军参谋长杨也可负责主持后方事务，带着前进指挥所于12月14日到达马过河车站。此时的情况是：
接国防部电示，准派空军协助作战，并在攻下昆明后，发奖金10万元。(对于汤尧、曹天戈所提的“在攻下昆明后，为持久作战进退有据打算，应在必要时西渡怒江”的建议，没有批可。)
顾祝同电令汤尧返回沾益，不必到前方指挥，切实控制沾益机场，准备顾祝同亲来沾益的警卫事宜。
第26军军长彭佐熙报称，部队驻地过分分散，加以道路崎岖，16日以前不能集中完毕，要求迟至18日开始攻击。当经电复彭佐熙照准。
汤尧接国防部电示后，不敢怠慢，立即同陆军总部直属部队，由马过河折回沾益，准备迎接顾祝同。
12月15日，大板桥第8军新编教导师李精干部击退龙泽汇部的进攻，跟踪追击到昆明城郊，并占领昆明东北部分高地。卢汉为策动李弥，要李妻到大板桥劝说李精干停止进攻。谁知李妻一到大板桥，就对各部队长说：
“你们加劲打吧！打得越凶，柄仁(指李弥)出来就越快；你们不打，柄仁就无法出来了。现在昆明城里十分空虚惊慌，正是你们进攻的大好机会，不可错过。”
于是，在座的各部队长在李妻怂恿之下，表示决不停止进击。李妻将他们表示决心的原话写在她的旗袍里子上，随即回城，一面暗将旗袍里子出示李弥，一面对卢汉说：
“各部队长不肯听我一个妇人的劝告。他们说既有上级严格命令，又有大员督战，谁敢违抗？现在情况已经十分紧急，我愿代李弥为质，叫李弥亲自去制止才有办法。”
卢汉鉴于当时情况确已十分紧张，只好接受李妻的建议，释放了李弥。
16日李弥被释放出来，回到大板桥后，就立即召集师长以上部队长开会，决定先攻占昆明，打垮卢汉再说。李弥随即回到沾益军部休息。汤尧将李弥已经出来的经过电报台湾，并建议分别给予李弥、余程万以云南省主席和云南绥靖主任名义。蒋介石、顾祝同很快复电批准。
17日深夜，汤尧又接到顾祝同电报说，他已致电卢汉，请其于18日派人出城，和平解决；如卢汉拒绝，即着令各军于19日开始进攻。后顾祝同又来电说，卢汉毫无表示，着各部队开始总攻。
19日拂晓，第26军和第8军同时开始围攻昆明，第8军于20日午后占领昆明以北的高地，第26军逐次占领了五里多的汽车站及巫家坝的飞机场，一部已经突入市区。海南岛起飞的轰炸机队及时轰炸了五华山附近地区。
迄20日晚，战况更为紧张，枪炮声彻夜不绝。大家判断，一致认为明早拂晓时分，准可入城。但是不料卢汉就在这紧急关头，将余程万释放出来，以致情况突然发生变化。余程万回到26军军部后，即令全军向宜良撤退，以致已经突入市区的1个团因撤退不及，反被卢汉的部队消灭。余程万出城后，也没有和第8军联络。上述情况，军统派驻第26军随军谍报组立即报告了蒋介石。
20日深夜，正当战斗十分激烈之时，第8军方面听到昆明东郊第26军方面枪炮声突然寂灭，曹天戈十分疑虑，用电话联络，已经不通，只得派出传令官兵多名前去探听究竟。不久，他们即回来报称：26军部分部队已经有开始后撤模样。曹天戈认为可能余程万已经与卢汉合流，单独对付第8军，理由是余程万、石补天尚在卢汉身边，而26军与第8军一向来不和。因此曹天戈断然命令第一线部队迅即向大板桥后撤，集结待命。
至21日午刻止，第8军尚未完成集结，汤尧从沽益赶到大板桥，还幻想挽回颓局。他一面要求第8军后撤部队就地停止，一面即派陆军总部科长马岳峻(余程万同乡)陪同与余程万交谊较深的一个“反共博士”丁作韶，赶往呈贡，前去说服余程万。
丁作韶、马岳峻两人才派去后，当晚第8军就接到李弥从沾益发来的急电，主张第170师应即占领巧家，掩护军主力向滇北撤退，分两纵队向川、滇、康边境转进，向胡宗南靠拢。但是第8军师长以上部队长都不同意李弥所提的路线，当即派车驰赴沾益接李弥来大板桥从详商讨。
李弥来到大板桥后，曹天戈以及第8军所有师长以上人员都认为李弥所提的意见有百弊而无一利。大家一致认为：目前胡宗南困缩西康，正在走投无路