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面对大军压境，刘琮赶紧召开紧急会议研究对策。
荆州的水军基地在江陵（今湖北沙市），这里也是荆州的后勤基地，重要性非同一般，刘表死后蔡瑁、张允亲自赶到那里加强控制。刘琦在夏口，离此地很远。离这里较近的是刘备，但刘琮有意没有通知他，并对他封锁消息。
参加这次讨论的，主要是蒯越、韩嵩等人，出乎刘琮意料的是，大家的意见相当一致：投降。一个企业没搞好，面临破产的危险，对于员工来说，有人愿意把这个企业兼并了，之后实施重组，让这个企业继续发展下去，有理由不接受吗？
从管理层到一般员工，都会迫切渴望兼并重组能够尽快进行，他们都有点等不急了。蒯越、韩嵩等人就是这样的想法。
但是，作为企业的大股东和所有人，刘琮是不愿意被兼并的。被兼并以后别人照样打工领薪水，只是换了个老板而已，但原来的老板就惨了。
老板当不成，没准还有更大的灾难在等着。刘琮虽然没有哥哥刘琦聪明，但这一点道理还是看得明白，他有点急了。
刘琮说：“现在我们据有整个荆州，守着先君之业，又有刘备相助，即使要投降，也再观望一阵子，难道不行吗？”
主降派们都不愿意等，他们派荆州刺史府人事处处长（东曹掾）傅巽出面做刘琮的思想工作。傅巽说：“逆顺有大体，强弱有定势。以人臣而拒人主，是大逆之道；以小小的楚地对抗中原，是自不量力；以刘备抗击曹公，是很不恰当。以上三个方面我们都不占优势，必然灭亡呀！将军自己考虑一下，您与刘备相比如何？”
刘琮想了想，还真比不过这个老前辈，说：“差得远。”
傅巽说：“以刘备之雄尚不足抵御曹公，荆州怎能自保？假如有奇迹发生，刘备能够抵御曹公，他又怎能甘居将军之下？就是这个简单的道理，希望将军不要多疑！”
据《文士传》记载，王粲也劝过刘琮投降。这个始终有英雄情结的小个子诗人，对曹操抱有好感，他对曹操的评价是“雄略冠时，智谋出世”，认为曹操在当代无人可匹敌，劝刘琮不要作无谓的抵抗，不如投降“保其全宗，长享福祚，垂之后嗣”。
刘琮纵使心有不甘，也无可奈何，于是决定投降。
此时，曹操亲率大军已越过新野等荆北防线，逼近襄阳。
曹操在襄阳城外见到了刘琮的使者，使者带着朝廷赐给刘表的“节”，递上降书，但曹操手下不少人表示有疑虑，担心这是刘琮使的诈。
据《三国志崔琰传》记载，曹操也吃不准，于是找来个人问问，此人是娄圭，字子伯。他是曹操青年时代的故友，长期在荆州打游击，前不久归降曹操，受到曹操的重视，他对荆州的情况相当熟悉。
娄圭分析道：“天下扰攘，各贪王命以自重，现在刘琮不忘把朝廷颁发给他老子的节带来，这个细节可以说明他真有诚意。”曹操认为有理，他决定接受刘琮的投降，随即指挥人马向襄阳城开进。
襄阳北面隔汉水是樊城，此时刘备还在那里。曹军一路南下，直奔襄阳，并没有攻占樊城的意思，刘琮对刘备实行消息封锁，刘备对敌情了解不多，对于刘琮决定投降，更是事先一无所知。
刘琮能降，他刘备却不能降，因为他跟曹操太熟悉了，曹操不会再接受他的投降，曹操要的是他的脑袋。名声太大就是这点不好，曹操既然已认定他是自己目前为数不多的足以争天下的对手，那就没有什么好商量的了。
据《三国志刘备传》记载，刘备当时在樊城，军事情报相当匮乏，居然不知道曹军已到眼前。等知道消息，自知不是对手，率众撤退，路过襄阳的时候，诸葛亮劝刘备趁曹军未得襄阳之机进攻刘琮，刘备再次拒绝。
据《汉魏春秋》记载，刘琮投降不敢告诉刘备，刘备后来察觉，派亲信到襄阳城里询问刘琮。刘琮派著名学者宋忠到刘备那里传达命令，说准备投降。刘备又惊又骇，对宋忠说：“你们这帮人如此做事，又不早点相告，事到临头才通知我，是不是有点太过分了（不早相语，今祸至方告我，不亦太剧乎）！”刘备越想越气，抽出刀来架在宋忠脖子上：“杀了你都不解气！”
但刘备也只能说说气话而已，刘琮料定刘备会恼羞成怒，所以专门派个他不敢杀的宋忠来传达命令。作为荆州本地最著名的学者、荆州学派的创始人之一，自郑玄死后宋忠在文化界便享有了极高声誉，这样的人刘备如果一怒之下杀了，那他整天在嘴上的仁义也就白挂了。
《汉魏春秋》还说，刘备赶紧召集大家商议对策，有人劝刘备劫持刘琮以及荆州刺史部的官民南下江陵，依托那里的水军及丰厚的军用物资再做打算。《汉魏春秋》没有说这个“有人”是谁，但结合《三国志刘备传》的记载，这个人应该是诸葛亮。但刘备同样回答：“刘荆州临亡托我以孤遗，背信自救的事我做不来，否则死后有何面目去见刘荆州啊！”
刘备率众人南下，路过襄阳城，在城外呼刘琮出来对话，刘琮不敢出来。《典略》记载
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