，刘备跑到刘表墓前祭拜一番，“涕泣而去”。
这时，徐庶离开了刘备，原因是徐庶的母亲被曹军俘虏，而徐庶是个孝子。徐庶辞别刘备时，指着自己的心口说（庶辞先主而指其心曰）：“本来想跟随将军共图王霸之业，凭借的是此方寸之地。如今老母亲被俘，方寸已乱，已无益于事，请求从此作别吧！”
徐庶至孝，刘备至仁，所以尽管内心不舍，也放徐庶走了。
徐庶到了曹操那里作为不大，后来官至右中郎将、御史中丞。诸葛亮的好朋友石韬也在曹操手下供职，到曹丕称帝后担任过郡太守、典农校尉等职。诸葛亮后来率兵伐魏，还打听过这些老朋友们的消息，当听说徐庶、石韬等人只不过担任郡太守、中郎将一级的官职时，不禁感叹道：“魏国的人才实在太多了呀，像他们二人这样的居然都得不到重用！”
刘备没有接受抢占襄阳的建议，但他接受了进军江陵的建议，目标是荆州的水军和后勤基地。正准备进襄阳城受降的曹操听到报告，也吃了一惊，立即决定暂不进襄阳城，迅速南下追击刘备，务必赶在刘备之前占领江陵。
于是，一场追击战展开，就看谁跑得快了。
刘备跑不过曹操，因为他没有虎豹骑。
曹操亲率曹纯、文聘等以虎豹骑为主力的一支骑兵，以急行军的速度展开追击，曹纯是虎豹骑的统领，文聘对本地情况较为熟悉。他们的行军速度是一日一夜三百里。
这个速度放在现在实在不算什么，但在当时已是行军速度的极限了。
曹操先置襄阳于不顾直接南下，给刘琮身边的别人留下了想象空间。据《汉晋春秋》记载，刘琮手下有一个叫王威的给刘琮出了个主意：“曹操认为将军已经投降，刘备逃走，必然松懈无备，现在又轻行单进，如果以奇兵数千，在险要处埋伏（徼之於险），定可将曹操擒获。那样一来您将威震天下，中原可传檄而定。这是难遇之机，切不可失去呀！”
王威这个人史书上没有更多记载，但这小子眼光很毒，他出的这个主意确实很阴，如果刘琮真要这么干了，曹操在洧水河畔的遭遇有可能重演。刘琮、刘琦、刘备加上江陵的水军和正在悄悄向荆州靠近的孙权，大家一起动手，正好把曹军围在中央，曹操的麻烦就大了。
可惜刘琮没有接受，看来刘琮投降的决心已下，不想干冒险的事了。
刘备这么多年来一直苦心经营，他花了老本也要攒出一支水军来，虽然无法与刘表在江陵的水军相提并论，但也有各式战船数百艘。刘备让关羽统率，命他们沿汉水南下，开往夏口与刘琦汇合。
刘备一路南行，不断有害怕兵灾的荆州百姓加入，很快人数达到了十多万，可惜这不是战斗部队，有点像黄巾军，家属、百姓、地方官吏什么人都有，还有各式各样的车辆共数千辆之多，这样的队伍行进起来只能用蠕动来形容，一天顶多走十多里。
据《三国志刘备传》记载，有人向刘备建议道：“现在我们人数虽多但能战斗的人少，如果曹军杀到，如何迎敌？应该加快行军速度尽快赶往江陵。”言下之意应该弃官民百姓不顾，轻军直奔江陵，跟曹军抢时间。
刘备对这类建议再次表示不接受，他说：“成就大事必须以人为本，现在大家自愿追随我，我怎么能忍心抛弃？”“以人为本”四个字是这里的原话，如今这四个字已经耳熟能详了，不知道刘备是不是它的发明者。
刘备不同意抛弃百姓自己逃跑，有人认为这是“仁”的体现，但也有人认为他是准备拿百姓当盾牌，必要时趁乱好逃脱。从以后事情的发展来看，后一种观点也不无道理。
而给刘备出主意的人此处仍然没有点名，这是第三次用“有人”了，这个“有人”应该还是诸葛亮，作为刘备此时最主要的参谋，他有及时提出建议的责任。单从战术上考虑，这样磨磨叽叽地往前走，无异于坐以待毙，但从仁义的角度看，这又不是什么好主意，于是陈寿又帮诸葛亮避讳了一次。
但是，即使刘备接受了建议，率领他顶多几千人的队伍抢先一步赶到江陵，他就一定能得手吗？回答显然是否定的。
此时掌握江陵局势的是蔡瑁和张允，刘表的水军主要集中在这里，以后他们全被曹操收编，参加了赤壁之战，根据多项材料综合分析，他们所掌握的水军总兵力至少在三万人左右，还不包括一定数量的兵步和骑兵。
这些人效忠于刘琮和蔡氏集团，要让他们在刘备与曹操中间作个选择，他们宁愿投降曹操，也不会给刘备当垫背。
这一点，不知道刘备、诸葛亮事前想过没有？刘备或许打算不问三七二十一先杀到江陵再说，好说不成就来硬的。但显然这没有任何胜算。
果不其然，虎豹骑很快追上了刘备，地点是长坂坡。