鼓大作，号角齐鸣，秦军步卒在弓弩掩护下，手持云梯，从四面开始攻城。城上城下乱箭齐发，只因赤斑城池比中原的城更高，所以一时未能攻下。鏖战至晌午，忽然狂风大作。乘风势，百里奚命弓箭手顺风而发箭，城上兵士站在下风，迎面被风沙眯住两眼，每每被射中，却看不清城下的人群，叫苦不迭。
由余说：“三军黄昏时分，风头渐转至西风，我军即转至西门攻城，各队人马一半扬沙，另一半往城头发箭。”
众将说：“是！”
次日，秦军继续攻西城，依然足秦军在上风头，赤斑兵士在下风。气得那赤斑大喝一声，拍马出城，带一队狄戎兵要与秦军决一死战。
赤斑城头道说：“黔首小儿，你这叛逆，看寡人杀了你！”
由余说：“哈哈，我准备围你三个月，看你降不降！”
赤斑挺矛直取由余，两人打成一团。那赤斑力大无比，骁勇强悍，由余自非赤斑敌手。数十回，由余渐感力竭，边抵挡边退。赤斑穷追不舍，紧咬不放。正在此时，白乙丙挺戟来战赤斑，替下由余。两下往返拼杀鏖战，你来我往，不分胜负。赤斑毕竟已经战了数十回合，两鬓汗渍，渐感力不能支。拖起长矛刚欲回去，只见秦军阵营里冲出十匹战马，每个兵士都手持一杆奇长的钩镰枪，从四个方向围住赤斑。霎时间，有的勾赤斑的头，有的勾其马腿，有的勾住赤斑盔甲，使赤斑翻身落马，束手就擒。秦国兵上用拴马的缰绳将赤斑五花大绑，捆个结实。
正此时，城头的黑鹰手持长戟，傲然来到城头，身后一群兵上紧随，赤斑的守城兵士不情愿地后退让路。众兵士大呼说：“赤斑王被擒，秦人进城啦！”
石城内的守军见赤斑已经被秦军所擒，即丢下兵器，开城接纳秦军人城，降了秦军，石城悉数被秦军所占。
远在繇诸城，百里奚端坐堂内，还在焦急地等待着石城消息。忽然，一兵十匆匆进来，单膝跪地禀报说：“报。由余大大擒了赤斑王，石城已被我所占。”
百里奚起身说：“好！伤亡是否严重？”
兵士说：“由余人夫引诱赤斑王出城，黑鹰将军将其生擒，所以，彼此伤亡都不严重。”
百里奚说：“即刻告诉由余大夫，要颁发军令，约法三章，不得骚扰黎民，不得驻扎城内。三军退到城外驻扎。”
兵士说：“是！”
在繇诸城外，围观的黎民竟相出来看秦国人生擒赤斑王的景象，一时间观者如潮。三个身插令旗的传令兵飞速从城内飞速驶出，朝大军的方向奔去。得到出发的命令，秦军逶迤如长龙，在天幕下行进。两战车上分别是百里奚和由余。三军后边一轺车上捆着赤斑王。百里奚带秦国大军班师回朝。
在秦国雍城，宫殿内的秦穆公闻听百里奚带赤斑回朝，不禁大喜，头戴高冠，穿着崭新的礼服，在宫女扶持下降阶相迎。百里奚和由余在前边，后边是被束缚了双手的赤斑王。赤斑王那副狼狈不堪相令人忍俊不禁。
百里奚、由余说：“臣拜见国君！”
秦穆公说：“爱卿辛苦啦！快免礼！这位难道就是赤斑国的头人？”
赤斑千骄横地回道说：“你难道不知道朕是赤斑国的大王！”
秦穆公呵呵一笑说：“还很有脾气的！你做大王，那周天子往哪里摆？”赤斑王瞪着眼睛觉得无言以对，扭头昂首朝向一边不说话。
秦穆公说：“解开！”众人一愣，都没有动。
百里奚说：“给他松绑。”这时，旁边的兵七才上去，将缚着赤斑王双手的那根绳索解下。赤斑王依然横眉冷对，两手不停地揉搓着。
秦穆公说：“赤斑王委屈你啦！寡人请你来是想和你商议一件事情，并非要杀你！”
赤斑王说：“和我？！”
秦穆公说：“是的，秦国与狄戎为邻，与狄戎人情同一家。如今你只要小再欺压其他部落，归顺我大秦，那就即刻放你。”众人一听纷纷议论。赤斑一愣，转而对穆公一揖说：“秦伯宽厚仁慈，赤斑愿归服秦国。”旁边站立的绵诸、大荔、翟原等部落首领一听，都感到惊喜异常，齐唤说：“为臣愿自今日始，臣服秦国，年年纳贡，岁岁入朝！”
狄戎部落终于臣服秦国！消息传到周京城洛邑，周王大喜过望说：“自大周开国至今，已历经数百年，狄戎国屡犯中原，闹得周王室不得安宁。先祖平王就是因为无奈，才把京城从镐京迁到此地。平定狄戎，真乃天下头等好事啊！”
大周的大大一齐拱手来贺道说：“恭喜陛下，我主圣明之主。自此，天下人可共享太平！”
周王志满意得道说：“论功，秦伯先前有救驾勤王之劳，后又有威伏狄戎之功。朕以为，秦伯理当为诸侯之伯！赏十二面金鼓。”
这时候，左鄢父出来说道说：“陛下圣明！”
周王说：“由左鄢父代表周王亲自前往雍城，送来金鼓一面，以示庆贺。”十日之后，在雍城秦穆公接到了金鼓。
紧接着，列国来贺，令百里奚应接不