北方向疾驰而来。
怎么办？虽然事先有所防备，但马家军如此兴师动众（后来知道居然前后赶来三个骑兵师、两个步兵师）和四纵防线顷刻溃散，仍是彭德怀思想准备不太充分的。眼下已不是“收回去”的问题了，唯一办法就是背靠前，相对集中，抱成团。彭德怀下令：一、二纵立即破坏无法转运的物资，火速向千阳地区集结，视情在千阳、华亭、灵台、麟游一带建立新的根据地。然而，钟松和李振从凤翔、陈村一步跨过来，挡住了去路。情况异常被动，野司和一纵卡在夹板中间，动也不能动。只有二纵有条件扛这块夹板。独四旅和独六旅立刻死死咬住关键性地形——柳林一线不放，任凭钟、李两师炮火、飞机狂轰滥炸，坚决不撒手。两天拼杀下来，二纵损兵400多人。所幸的是，野司和一纵脱离了险境。
“新根据地”的设想已不可能实现。彭德怀一番权衡，决定仍坚持摆脱裴昌会，集中兵力吃马继援，北上陇东。谁知就在此刻，先头担负掩护任务的六纵反被马继援一刀两断，教导旅（欠一个团）被包围在镇原东边的屯子镇。彭总大惊，亲自指挥救援。可此刻，独一旅在屯子镇西南20公里处，被敌人的飞机盯上了，一时半会儿周旋不开；后卫三五八旅也让李振六十五师切成两半；四纵自防线被突破后，东一榔头西一棒子连续转移阵地抗击，此时又联络不上；而二纵的麻烦更大了，他们在荔镇、萧金镇突然遭到马继援骑五团、甘肃保安团和钟松重建的三十六师、马继援骑一团的四路人马南北夹击，自身应接不暇。
教导旅被困部队可吃苦头了！屯子镇弹丸之地，方圆几百米，老百姓早跑光了，没有一粒米一滴水。他们靠喝马血、吃马肉熬时光，病员和伤员都在急剧增加，营团干部也牺牲了好几个。马家军一炮接一炮打在那么小的地盘上，被困指战员无处藏身。六纵部队本来就很疲惫，从围攻宜川、洛川以来，连续血战，一直没有得到休整，像被困的二团，三个营的架子，凑起来不过一个营，实在经不起拖。当然更重要的是主力在此裹足不前，后果不堪设想。
彭德怀下令：教导旅全力突围！这是一次惨烈的行动。经过精心组织，部队趁着夜色分成几拨，分别由纵队和旅团干部率领，冲出包围圈。不便带的武器不得不含泪炸掉。一些重伤员为不拖累部队，纷纷在自己怀里拉响手榴弹，或是把枪口对准自己太阳穴扣动扳机。出发前，罗元发和关盛志、徐立清、陈海涵等纵队领导，不得不从大局出发，与坚持不走的重伤员及一具具战友遗体挥泪而别。他们刚刚突出镇子，就听到身后一声又一声悲怆的口号和凄厉的枪声，“共产党万岁！”“毛主席万岁！”“哒哒哒哒……”谁的心里都明白，这是伤员战友在与马匪同归于尽。这声音刻在他们心头，终身难忘！
为了配合突围，教导旅分割在外面的一个团冲进镇子接应纵队和旅机关，新四旅和好不容易摆脱了敌机的独一旅，迅速在外围马家军身后展开，对敌实施反包围。马继援心虚了，这才打马撤离。部队重新冲进镇子，只见所有的伤员全让马匪残暴地杀害了。这些惨无人道的家伙，竟然用刀割去死者的生殖器，塞进他们的嘴里，有的还用五马分尸……罗元发和徐立清第二天中午在一棵小树下见到彭德怀，眼泪止不住地簌簌直流，一句话也说不出来。彭德怀拉住他们的手说：“这是为胜利付出的代价，不遭到这一次失败，就不是这个代价了！”
5月6日晚，胡、马大批部队正在乌云一般聚过来，形成合围之势。彭德怀立即命各纵，不失时机地交替掩护，分秒必争，东渡泾河。可这时二纵却还搅和在群敌之中，进退两难。要打，敌我悬殊太大，没有取胜的把握；不打，一旦敌人占领荔镇和萧金镇，南北接上气，我军主力东进求生的道路，就给堵死了。整个西野参战四个纵队，就会陷在屯子镇、西峰镇和泾川地区，危在旦夕。这一情况，走在后面跟一纵一起的彭老总，并不是十分清楚。
负责具体指挥的张宗逊急坏了。与彭总商量已来不及，且联络也不方便。便想起直接与中央军委联络，但又觉得不合适。最后还是找到纵队和各旅主要领导碰了一下头，才果断下令，改变原部署，以独六旅、三五九旅，在荔镇方向坚决抗击钟松第三十六师；独四旅主力，继续围攻萧金镇的敌人，另外，再以一个加强团抢占荔镇与萧金镇以东一个叫“三不同”的地形，在那里构筑工事，保障野战军主力东进的道路。这样，彭总交替掩护东撤的计划，才算付诸实现。
5月12日这天是个阴天，分不清早中晚，后卫三五八旅依托一道低坎打退敌人约一个团的最后一次冲击。马蹄声渐渐远去，余秋里对黄新廷说：“撤吧，狗日的们不会再来了！”话刚说完，身后上来一支队伍。一问是关中军分区的游击队。告诉说：再过30里就是马栏了。“你们撤，敌人来了我们有办法对付！”黄新廷也不客气，就撤。天快黑时，前面传下口令，说彭总在路边等他们。不一会儿，黄新廷和余秋里见到了彭总。彭问：“没事吧？”黄说：“没事，关中分区游击队在前面。”彭说：“估计敌人撒手了，不过今晚还要加强警戒。