蒙了头的宋希濂才醒过盹来，清点一下人马，已经损失了两个军，剩下的部队也眼看着要遭共军包围。他急忙下令西撤，企图退至黔江、两河口、龚滩、彭水地区组织防御。
黔江是川鄂交界的一个县城，城西一条公路连接彭水、武隆，直通重庆，是从东部进入四川的必经之路。同时，黔江与两河口、龚滩、彭水呈菱形分处于乌江、郁江和唐岩河的汇合处，既形成乌江天险的天然隘口，又构成相互策应的防御体系，素有“川湘咽喉”之称。宋希濂正是看中这一点，才把部队收拢起来，准备在此构筑第二道防线。万一这里也守不住，他还可以退至乌江以西，凭借乌江天险和陡峭的白马山顽抗。
然而，当宋希濂退到黔江，刚刚坐下来和第十四兵团司令钟彬研究下一步行动计划时，突然得到电话报告：“共军追上来了，已经到了距黔江只有二三公里的唐岩河边，正准备渡河。”
电话还未放下，第五十四师师长董惠便一身泥水地跑了进来：“总座！我的五十四师完了，全完了呀！”
“怎么回事？！”宋希濂简直不相信自己的耳朵。
原来，第五十四师刚刚撤到唐岩河边，就被一声“共军来了”的惨叫惊炸了窝。一时间，乱了建制的部队像受惊的羊群东奔西逃，争相抢渡唐岩河。无奈人拥马挤，临时搭起的浮桥不堪重负轰然垮塌，桥上的人马全部落入河底，来不及上桥的也被追上来的解放军全部俘虏。
这突如其来的噩耗使宋希濂顿时手足无措，更无心研究什么行动计划，当即便与钟彬同乘一辆吉普车逃离黔江，到达彭水，组织部队向乌江西岸撤去。“烧！绝不给共军留下一粒粮食、一块木板！”宋希濂向各级军官下达了抢光烧光的命令。
霎时间，彭水一带火光冲天……
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又看到梦魂萦绕的巴山蜀水了！蒋介石坐在“中美”号专机上，透过舷窗，从高空俯瞰着大西南——他曾经铸就过辉煌的土地，心头陡然升起一种莫可名状的慨叹和悲壮。
西南地区包括四川、贵州、云南、西康、西藏五省，地形十分复杂。北有大巴山脉横亘川陕边界；东有巫山山脉、武陵山脉纵贯川、鄂、湘、黔边境，浩瀚的长江自万县劈开巫山，形成西起奉节、东到宜昌，长达二百余公里的峡谷地带，是川鄂交通的咽喉，地形十分险要；西面是号称“世界屋脊”的青藏高原，与印度、尼泊尔、锡金、不丹等国接壤；南面有云贵高原，与缅甸、老挝、越南等国毗邻。总面积约有二百三十余万平方公里，人口达七千多万。这里资源雄厚，物产丰富。特别是四川盆地，自然地理条件极为优越，自古被称为“天府之国”，是历代驻兵、囤粮的重要基地。
就军事攻防据守而言，西南地区也以易守难攻而著称。从位于中心的四川盆地向外望去，四周都是崇山峻岭。纵横交错的各大山脉四方延伸，使得这一地区绝崖密布，峡谷幽深。通往外界的为数不多的几条小道便从这千山万壑中攀岩越岭，崎岖蜿蜒，故有“蜀道难，难于上青天”的千古绝句。在这一地区，莫说大部队，就连贩货运盐的马帮也绝少出入。如此天然造就的险峻地形，自然成了西南防守“固若金汤”的重要原因。
当年，蒋介石看中这一点，从南京、武汉一直退到重庆，创造了“守土抗战”的奇迹。
时至今日，蒋介石又把目光放在这里，希冀再度创造辉煌。
十个月前，也就是蒋介石宣布引退之际，曾经制定了一个“经营台湾，整顿东南，控制西南，据江而守”的全盘军事部署。他准备以台湾为最后退路，以西南为“反共基地”，先同共产党分治南北，而后求得东山再起。然而短短的几个月过后，蒋介石的梦想就被无情的现实击碎了。随着解放军突破江防大举南下，东南地区相继失守，华南的广州又被占领，国民党在大陆只剩下西南一隅可借以残喘了。更为不利的是，由于东南战场和华南战场汤恩伯、白崇禧两个集团被歼灭，蒋介石手中已经没有什么“王牌”了。面对解放军发起的凌厉攻势，散布在西南、西北、台湾及沿海岛屿上的不足百万的国军，惶惶然仅存招架之功，毫无还手之力。而一支丧失了主动权的军队，离全军覆没已经没有几步路了。蒋介石深知，目前挽救败局的唯一出路，就是把残余的军队组织起来，实施“割据西南”的战略，把云贵川康变成“反共复国”的基地。于是，他把失败的苦涩深埋心底，强打精神，四处奔波，又一次来到了当年的“陪都”，也就是广州失陷后国民政府的所在地——重庆。
蒋介石记得，上一次到重庆是八月二十七日。那时国民政府还在广州，重庆的气氛也相对比较平静。从机场出来，他看到的仍是一片“欢迎”的景象，张群率领西南军政要员前呼后拥，庞大的车队浩浩荡荡直趋下榻处的山洞林园。一路上，“欢迎”的人群摇着小旗呼喊口号：“欢迎蒋总裁莅临西南主持军政大计！”“拥护蒋总裁戡乱到底！”……那场面虽远比不上抗战胜利大游行时来得热烈，但也使蒋介石感到一种难得的慰藉。