2军军长陈克非发现解放军主力向南压来，吓得连忙下令南撤。他的尾部撤退不及被解放军先头部队吃掉了。陈克非一面组织部队抢运粮食，一面利用抗日战争时期构筑的永久性工事阻击解放军的进攻。
此时，在长江北岸的宋部有近7万人，这些部队除第2军战斗力较强之外，大部为刚组建的新部队，他们哪里是四野的对手？宋希濂在常德总部接到陈克非的急电，连忙乘车亲赴前线指挥。
宋希濂赶到津市，匆匆登上一艘小火轮溯江而上，7月15日晨在枝江换乘一艘军舰继续上驶。此时，古老背一带长江北岸已被解放军占领，迫击炮弹带着尖厉的啸声不断飞来，在军舰四周击起高高的水柱，机枪子弹雨点般打在甲板上。宋希濂躲在一块六七厘米厚的钢板后，钢板被打得叮叮当当响。他对身旁的舰长说：“幸亏共军没有平射炮，否则，我们今天要葬身鱼腹了。”
当日中午，军舰抵达宜昌，宋希濂上岸听取川鄂湘绥靖公署副参谋长罗开甲的战况汇报。
“在宜昌附近由于构有坚固防御阵地，战斗不甚激烈，共军的主攻方向在上游的南津关。第60师在南津关奋勇抵抗，双方伤亡颇重，若干山头已被共军占领，现仅剩靠江边少数据点。如果南津关失守，船舶将无法上驶。”
宋希濂盯着地图，一面听罗开甲汇报，一面默默沉思。
“今晨共军已在古老背渡江成功，南岸的部队为第15军，如果抵挡不住共军的攻势，共军势将绕到宜昌南岸，断我主力南撤退路。”
宋希濂想起军舰在古老背遭岸上枪炮射击的情景，不禁叹了一口气，说：“宜昌保不住了，撤吧！”
宋希濂下令：
第2军主力向巴东、野二关之线撤退，一部据守二斗坪一带山地负掩护之责。第124军第60师由长江北岸西撤，向驻秭归的第223师靠拢。
在沙市、荆州地区的宋部第14兵团所部亦奉令撤退。
宋希濂下达全线撤退的命令之后，即与指挥所人员登上长江上游舰队的7艘军舰，鱼贯上驶。通过南津关江面时，北岸山头的解放军用机枪和炮火向舰队射击，舰队亦用炮火还击。
此时正是长江汛期，汹涌的波涛与炽烈的战火交织成惊心动魄的画面，宋部指挥所的军官们个个面如死灰，在心中暗暗祈祷。
经过半个小时的激战，舰队安然通过南津关，宋希濂松了一口气。
四野第13兵团对撤逃之敌转入追击，至7月29日，宜沙战役落下帷幕。经过28天的作战，歼敌1.5万余人，解放鄂、湘两省17个县市，切断了宋希濂部与白崇禧部的联系。
从此，白崇禧这只刁滑的猛禽折断了左翼。宋希濂集团虽然损失了1万多人，但其主力基本完好无损，更令他高兴的是摆脱了桂系的控制。他的部队退到鄂西巴东一线，脱离了华中阵营，纳入了张群的西南阵营。西南是蒋介石经营了多年的战略后方，在解放军向华东、华中地区推进之时，西南暂时未受到直接威胁，宋希濂获得了苟延残喘的机会。
宋希濂部西撤求得了一时之苟安（他最终还是没有逃出兵败被俘的命运），他的这一举动使沙市以南变成真空地带，程子华兵团得以沿沙常公路直捣湘西，严重威胁到了白崇禧的左翼安全。
一个失算的战役
在宋希濂集团北上抢粮的同时，白崇禧制订了一项反击四野第43军的作战计划。洪学智率领的第43军原属肖劲光的先遣兵团，从黄石一带渡江后，先遣兵团建制撤销了，现由野司直接指挥。该军位于四野左翼，渡江后解放鄂东、赣西大片地区，因中路主力在武汉一带休整，右翼的第13兵团在汉水流域休整，所以第43军在四野阵线上最为突出。
白崇禧瞅准“孤军冒进”的第43军准备来一个反扑，吃掉送到嘴边的这块肥肉。他的作战计划刚一下达，林彪就通过谍报网获悉了这一重要情报。林、萧立即下令已南下进至德安、永修一线的第43军停止前进。白崇禧张开了血盆大口，可那块肥肉却悬在半空——够不着。他不敢冒险向北逼近“猎物”，只好守株待兔，等猎物自己送上门来。
解放战争史上，国民党军各级指挥官在指挥艺术和谋略运用上远不及他们的对手，有一个重要原因就是在情报战上吃了大亏，他们视为机密的东西，在对手那里却像预订的报纸一样天天都能阅读。
很显然，林彪在研究这些情报时作出了错误的判断，他认为宋希濂北上和白崇禧欲反攻第43军，是同一个战役的两个相互关联的军事行动，这个战役就是白崇禧策划的“华中局部反攻”。
事实上，宋、白的军事行动虽然在时间上几乎同步，但是其作战意图并非一致。
宋希濂的意图是西进巴东，拱卫四川，与蒋介石的另一个嫡系胡宗南靠拢，共同经营川康后方基地。白崇禧的意图比较复杂，他实际上只是转过了身来，布了一个诱捕“猎物”的陷阱，并没有向北进攻。他的这一姿态实际上是个障眼法，用以迷惑对手，掩盖他南逃的企图。“小