华，政委赖传珠，副司令员洪学智、贺晋年，政治部主任萧向荣）：
第43军（军长李作鹏、政委张池明）辖第127、第128、第129师；
第44军（军长方强、政委吴富善）辖第130、第131、第132师；
第48军（军长贺晋年、政委陈仁麒）辖第142、第143、第144师。
1949年4月11日，林彪率领四野主力80万人和数十万支前民工开始南下，这种由北向南征服的宏大声势的确是史无前例的。
南下大军分三路，以平汉线为中轴挥师南进。
第一路为第47、第41、第48军，沿平汉路南下，在花园口附近渡黄河；
第二路为第16、第38、第39军，沿平大公路南下，在东明附近渡黄河；
第三路为第45、第49、第44军，沿津浦路经临清在寿张附近渡黄河后向商丘前进。
炮打安阳
沿平汉线南下的大军首先必须拔掉安阳、新乡这两颗“硬钉子”。在四野高干会议期间，当野司将攻打安阳的任务下达给第42军之后，某些师的领导比较轻敌，认为锦州、天津都打下来了，攻那个不算太大的安阳城“还不是张飞吃豆芽”，他们声称“只要两天时间，保证攻克安阳”。
罗荣桓在高干会议上，针对这一问题专门批评了某些人不注意调查研究敌情，盲目轻敌的骄傲自大倾向。罗政委会上一批，第42军自上而下都清醒了。
这个安阳城到底情况如何呢？谁也说不出个子丑寅卯来。他们不得不请教知情者了。
刘亚楼下达任务时，从皮包里取出一份只有三页纸的《华北情况通报》，他对军长吴瑞林和政委刘兴元说：“那上面有安阳、新乡的情况，很简单，这个材料还是从聂荣臻司令员那里要来的，除此之外没有别的材料。”
吴瑞林看了材料，皱起了眉头：“执行这个任务我没有意见，保证完成任务。单凭这三页纸，仅知敌工事坚固，官兵顽强，但是怎么个坚固法，怎么个顽强法，都不清楚！”
刘亚楼说：“难就难在敌情不明，要不怎么说安阳、新乡难打呢？不过，我告诉你一点，据说敌军成分都是老土匪、老特务、地主恶霸、还乡团，都是一些十恶不赦的反动分子，这种敌人最难打了。据说朱总司令了解情况，让罗政委帮你们联系一下，你们去西山一趟，当面向总司令请教。”
罗荣桓拿起电话，很快就与朱德联系上了。
1949年4月16日，吴瑞林率部南下，次日开始对安阳之敌展开围攻。
第42军将安阳四面包围之后，吴瑞林亲自绕城侦察。
安阳城防果然非同凡响，有两道水城，一道城墙，明碉暗堡星罗棋布。不是亲眼所见，吴瑞林还以为刘亚楼几天前的话可能有夸张的成分，当时刘亚楼拍着他的肩膀说：“老吴，你碰到硬钉子了，安阳城防工事比长春、沈阳、锦州、天津、北平都要强！”
吴瑞林决定给敌人一个下马威，他命令炮兵对第一道水城内外的据点逐个轰击。敌据点饱受炮火轰击，顿时墙倒楼塌，砖石横飞，迫击炮和机枪大部毁坏，敌军官兵躲藏不及，伤亡惨重。
第42军历史上还从来没有这样不惜炮弹过，仅攻打敌一个营据守的东南角据点，就动用4个榴弹炮连轰击了20多分钟。敌工事全部被摧毁，那个营的官兵原想依仗坚固的工事保住性命，岂料坚固的工事不堪重炮狂轰，变成了埋葬他们的坟墓。
第一道水城内外的据点拔除后，吴瑞林令部队休整一天，补充弹药，做好下一步战斗的准备工作。
安阳、新乡成了汪洋中的两座孤岛，当年围城打援时的短促突击战术已经过时了，吴瑞林有足够的耐心，从容不迫地考虑如何一口一口细嚼慢咽地吃掉敌人。
休息了一天，大炮和机枪补足了弹药，人马也养足了精神。4月19日清晨，当阳光刚刚驱散晨雾，四野的大炮又开始轰鸣了。
这次炮击整整持续了七天。
吴瑞林把军指挥所设在火车站的水塔上，亲自观察敌情，指挥部队用火力攻击。各团还在安阳城四周堆起了不少制高点，作为炮兵的“眼睛”。
第二道水城内和城墙上的碉堡被摧毁殆尽，暗堡发现一个摧毁一个。
经过七天激战，城墙外的据点被全部拔除。城内的敌人最初几天还能用炮火还击，可是他们的小口径炮一开火，立即就遭到大口径炮弹的报复，到第七天，城内的火炮全部哑了。
打到此时，只剩下破城而入和巷战了，吴瑞林下令休息两天。在部队补充弹药和恢复体力的同时，各师、团干部做好了新的战斗部署。
破城的办法是：用机枪火力掩护爆破组接近城墙，先用小炸药包将城墙炸开一个洞，再将上千公斤炸药填在洞里引爆，一举将城墙炸开十几米长的缺口。
5月5日18时，第42军对安阳城发起最后攻击，突击部队在炮火和机枪火力的掩护下，越过第一道水城