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名副其实的“黑山”
拿下锦州之后，东北人民解放军接下来的作战目标只有两个：南下攻击锦西、葫芦岛侯镜如的东进兵团，或东进围歼廖耀湘的西进兵团。
毛泽东的战略意图一直是“关门打狗”，将东北国民党军全部封闭，就地歼灭。锦州攻克后，国民党军的陆上交通线完全断绝，只剩下两个海港：葫芦岛和营口。
10月17日，锦州之战刚刚降下帷幕，毛泽东便瞅准了锦西和葫芦岛，他在电报中指示林、罗、刘：
你们下一步行动，我们认为宜打锦、葫并且不宜太迟，宜在休整十五天左右以后即行作战，先打锦西，后打葫芦岛，争取十一月完成夺取锦、葫任务。
林彪则主张乘胜回头围歼沈阳西援之敌，同时以一部围歼长春可能突围之敌。在解放军主力云集辽西走廊时，长春守敌极有可能乘机突围。
但形势发展却出乎意料，长春守军第60军起义，新7军也已动摇，正与解放军代表谈判。于是林彪下定决心：“我决心在锦州以东地区，再歼敌一二十万人。”
10月19日，林彪致电中央军委和毛泽东：
（一）估计彰武、新立屯地区之敌，有可能在现地不动，等整十八军到锦西后，再南北配合向锦州前进，沈阳之敌则向营口撤退。但亦有另一可能，即是现在彰武、新立屯之敌，撤回新民、沈阳，利用辽河阻隔我军，全部向营口撤退。
（二）如我攻锦西，须准备海岸边与敌十二个师作战，地区狭窄，我兵团用不上。敌则扼原有强固工事抵抗，战斗不能很快解决。新立屯、彰武地区之敌，则乘虚进占锦州，使我既打不下锦西，又未能歼灭向锦州前进的敌人，则对我不利。
（三）我们建议：如沈阳之敌仍继续向锦州前进时，则等敌再前进一步后，再向敌进攻。但有若干征候敌不再前进，或有向沈阳撤退转向营口撤退的象征时，则我军立即迅速包围彰武、新立屯两处敌人，以各个击破方法，将新1、新3、新6、新71、新49军全部歼灭，使之不能退回新民、沈阳和退至营口。目前该敌有随时缩回沈阳的可能，故我军须速决定行动方针。盼军委即回电指示。
毛泽东最担心的就是拥有东北国民党军大量精锐部队的廖耀湘兵团从营口逃跑。能够首先歼灭廖兵团当然是他求之不得的，于是当即复电：
如果在长春事件之后，蒋、卫仍不变更锦葫、沈阳两路向你们寻战的方针，那就是很有利的。在此种情况下，你们采取诱敌深入、大打歼灭战的方针，甚为正确。
在兵力使用上，毛泽东提议，仍以2个纵队及3个独立师对付锦、葫之敌；以第1、第2、第3、第5、第6、第7、第8、第9、第10纵队共9个纵队、27个师，包围歼灭廖耀湘5个军、12个师。
毛泽东特别提醒：应以7个师位于营口以北，阻敌逃路。
林彪的计划得到毛泽东的批准后，立即采取行动。同时，为了迷惑敌人，公开宣称“扫荡”北宁线，南下攻锦、葫，并以一部兵力白天向山海关佯动，作出准备入关的姿态。
10月20日，东北野战军向部队下达围歼廖耀湘兵团的政治动员令：
我军决定全力乘敌撤退中与敌决一死战，以连续作战方法力求全部歼灭敌人。此战成功，则不仅能引起全国军事形势之大变，且必能引起全国政治形势的大变，促成蒋介石迅速崩溃。我全体指战员须振奋百倍勇气与吃苦精神，参加此一光荣的大决战，不怕伤亡，不怕疲劳，不怕遭受小的挫折，虽每个连队遭受最大伤亡（每个连队打得只剩几个人也不要怕），对全国革命来说仍然是最值得的。
攻击锦州的部队经过连续多天的激战，已经非常疲劳。许多官兵来不及为胜利欢呼，在尸体纵横的战场上倒头便睡。打扫战场的地方部队、民兵和支前民工拖着担架跑过来，见是自己人，还有气就往担架上抬。有的“伤兵”被抬了几个小时仍“昏迷”不醒，一旦醒来却活蹦乱跳，身无寸伤。气得抬担架的人大闹情绪。战士精神养足了就开溜，留下政工干部给担架队做思想工作：“战士们跟敌人拼了几天命，非常疲劳，我们可以理解嘛！”
围歼廖兵团的命令一下达，这些疲惫至极的战士又干劲儿十足，北渡大凌河，直奔廖耀湘而去。
锦州之战早已偃旗息鼓，而廖兵团十万精兵仍徘徊在新立屯附近。蒋介石命令廖耀湘继续西进与侯镜如东进兵团配合，重新夺回锦州。而卫立煌则命令回师退守沈阳。蒋、卫争执不下，把廖耀湘夹在中间左右为难，进也不是，退也不是。
廖耀湘本人认为蒋、卫的方案都于己不利。重占锦州显然是天方夜谭，无异于自杀；退守沈阳会遭到重重包围，也相当于慢性自杀。廖耀湘自己拟定一个于己有利的方案，这正是毛泽东最担心的——攻占营口，夺取港口从海上逃跑。
廖耀湘知道这个方案会遭到上司的反对，只是秘密向他手下的军长们交代。无论是攻锦州、退沈阳还是向营口逃跑，都必须拿下黑山。因此，廖耀湘做好
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