了战斗准备，只待上司一声令下就扑向黑山。一旦占领黑山，至于是采取哪一种方案就由不得别人了，“将在外君命有所不受”，他将决定整个兵团的命运。
但是，夺取黑山，实现第一步计划的命令卫立煌却迟迟未敢下达。10月18日晚，廖耀湘打电话给卫立煌，说：“我已做好战斗准备，明天拂晓攻击黑山，可一举成功。”
“你先不要行动。”卫立煌说，“蒋总统急电让我明天去北平，见了他之后再说。”
“请早作决策，军情如火，瞬息万变。”廖耀湘道。
“好吧，我见了蒋总统让他早拿主意。”卫立煌说。
廖耀湘急不可待，多次向沈阳打电话询问，而卫立煌到北平迟迟不归。廖耀湘无可奈何，只好直接打电报给蒋介石，坚决要求经黑山、大虎山直退营口。
20日晚卫立煌和杜聿明终于说服了蒋介石，放弃了重占锦州的计划。卫立煌回到沈阳才开始下令攻击黑山。
21日拂晓，向凤武率第71军向黑山解放军阵地攻击。廖耀湘和向凤武首先认为黑山守军兵力不多，结果攻了一天，毫无进展。22日，廖耀湘命令新1军将所属重炮交给向凤武指挥，继续进攻黑山。这一天还是毫无进展。由于廖耀湘的轻敌，又耽误了两天宝贵的时间。当23日廖耀湘命令新1军投入战斗时，黑山守军已大大加强。梁兴初率第10纵队和1个独立师已进入黑山、大虎山，正严阵以待。
23日拂晓，新1军军长潘裕昆指挥4个师的兵力，向黑山第10纵队阵地发起猛烈攻击。
刘亚楼在黑山阻击战打得正激烈的时候，电告梁兴初：“务使敌在我阵地前尸横遍野而不得前进，只要你们坚守三天，西逃之敌必遭全歼！”
梁兴初立即用电话命令各师：“死守三天，不让敌人前进一步！”
东北解放军于11时30分组织反击，战士们手持上刺刀的步枪，边扔手榴弹边向山下的敌人压去。新1军第30师攻击部队被打得溃不成军，纷纷败退。
下午3时，潘裕昆发起第二次攻击。新1军官兵潮水般涌向解放军阵地。在接近阵地二三百米远时，解放军再次发起反击。第71军第91师见解放军“玩命”的架势，还没交锋，就吓得望风而逃。
廖耀湘扔掉望远镜，命令宪兵队立即枪毙第71军第91师师长戴海容。宪兵队气势汹汹地闯进溃逃的第91师乱兵群里。戴海容见宪兵举着手枪高喊自己的名字，知道事情不妙，命令卫兵：“这几个王八蛋，竟敢直呼老子的名字，把他们毙了！”
卫兵立即拥上去与宪兵厮打成一团，戴海容乘机化装逃跑了。
当天深夜，梁兴初正准备调整兵力，以对付敌人明天的进攻。侦察队突然送来一个俘虏，一审得知是第71军第87师师部的传令班长。
“司令员，他口袋里还有好东西呢！”侦察队长说着，从俘虏口袋里搜出几份战斗命令。
梁兴初一看，原来是敌人明天的进攻命令，哪个团攻哪儿，哪个营主攻都清清楚楚。梁兴初喜出望外，针对敌人的攻击计划，作了相应的部署。有主有次，还省了许多兵力。
24日，天气晴朗，除了血一样的朝霞，便是一碧到底的蓝天。潘裕昆命令青年军第207师第3旅猛攻高家屯。
梁兴初待敌人的炮火一停，立即向第28师指挥所奔去。他猫着腰，动作极为敏捷，身后的参谋和警卫员被落下了老大一截距离。第28师的指挥所是一个隐蔽极佳的暗堡。梁兴初钻进暗堡时，吓了师长贺庆积一跳。梁兴初笑道：“别紧张，是我。”
“司令员，我差点儿就甩手一枪啦，我的枪法你是知道的。”贺庆积开玩笑道。
“你那两下子差远啦。”梁兴初取下军帽抹了一下额上的汗，问，“情况怎么样？”
“敌人在高家屯干起来啦！第一次冲击就展开了3个营。兵分三路，对101高地攻势最猛。”贺庆积说。
“老贺，敌人避开我刀尖，却从翼侧攻我刀背。我们现在就把刀把转过来，让高家屯成为刺进敌人胸膛的利剑，反复刺进拔出，置它于死地。”梁兴初说，“立刻把82团准备好，要是高家屯阵地丢了，迅速反击，趁敌立足未稳就夺回来！”
“司令员放心吧，咱们28师绝不会拉稀的！”贺庆积说。
青年军是国民党用“三民主义”精神长期进行“思想武装”的部队，从士兵到军官对共产党刻骨仇恨，打起仗来也特别卖命。他们在优势火力的掩护下向高家屯一线高地猛攻。在第10纵队第28师的顽强阻击下，青年军死伤惨重，仍然潮水般一波一波向上冲。
下午3时，石头山、92高地相继失守。101高地成了高家屯一线最后一个制高点。
101高地上几乎所有的堡垒全被炮火摧毁了，到处是碎石。山头上的土被炮火炸松了，用手随便扒拉几下就是一个散兵坑。
15时30分，青年军集中2个营的兵力在炮火的掩护下再次扑向101高地。坚守1