第一次打西夏的经过，成吉思汗在指挥官的夸张描述中产生了一种错觉，那些城池国家的城池并非坚如磐石，也并非不可战胜，和草原那群窝囊废部落一样，都不堪一击。尤其让成吉思汗对西夏产生浓厚兴趣的是，西夏富裕但脆弱，他的大蒙古国强大但贫穷，所以西夏很有可能成为他财富的源泉。
在这种思路作用下，建国后的第二年夏末泰加森林部落归顺后，成吉思汗命人给西夏皇帝李安全写信说：“我是大蒙古国的成吉思汗，你是柔弱不堪的西夏国皇帝，听说你们信仰佛教，而我的国家也有人信仰佛教，咱们可谓是一家人。一家人就不说两家话，我看你的国家又小又弱，周边都是强国，很容易被吃掉。我可以保护你，但你必须要向我纳贡称臣。”
李安全是靠废黜先帝登基的，心理素质强大，不会被一个野蛮人威胁到，他的回信充满了对成吉思汗的不屑，他说：“你们连自己的文字都没有，使用的还是畏兀儿文字，居然还敢丢人现眼，要来就来，我百万大军磨刀霍霍等你来。”
成吉思汗先是暴跳如雷，但很快就冷静下来，他开始进行周密计划，调动二十个千户和怯薛军，用一个月时间对军队进行攻城训练，同时派出数个侦察小组，离开主力几十里进行情报搜集和武力侦察。秋季的第一个月结束后，他的兵团如同神兵天降，兵临西夏国兀剌海城下。在此之前，他的侦察小组把一个西夏牧羊人放进了兀剌海城，传播这样的消息：成吉思汗兵团对于坚守不降的城池，破城之后必屠尽城中之人。
这是成吉思汗惯用的攻心战，传播恐惧，以达“不战而屈人之兵”的目的。但兀剌海城守将从未见过成吉思汗兵团的威力，所以对这种大话置之不理。兀剌海城虽不是高大壮丽的城池，可对于攻城经验匮乏的蒙古兵团而言，其防御功能已绰绰有余。
成吉思汗兵团猛攻几十天，毫无效果。他的部下生起沮丧情绪，成吉思汗想到了一个妙计。
他派人向兀剌海城守将提出下列要求：如果交出一千只猫和一万只小燕子，他就撤兵。
兀剌海城守将对这样滑稽的条件大为惊异，他不知道对方在搞什么鬼，不过守城很辛苦，他宁愿试一下。于是，兀剌海城中的猫和小燕子霉运当头，几天后，守将把成吉思汗要的猫和燕子如数奉上，并且疑惑地问：“你们要这些东西做什么？”
成吉思汗笑而不语。这就是他的妙计，他让人在猫和燕子的尾巴拴上易燃的麻絮，点上火之后下令一起释放。可怜的猫和燕子因恐惧而疯狂地向自己的家跑，燕子叽叽喳喳地飞了进去，猫顺着城墙斜坡处疯狂地逃进城中，整个兀剌海城里顿时火光冲天，所有卫兵都在同猫和燕子搏斗，成吉思汗就在此时发动总攻，蒙古士兵像疯了似的在狂欢中攻破了兀剌海的城门。
成吉思汗占据兀剌海城后，四顾茫然。他不敢深入，因为那个人口稠密、河渠纵横的世界是陌生的。他只能在兀剌海城周边进行武装掳掠，随着冬天的来临，他面临着困难。西夏皇帝李安全已调动精锐在兀剌海城周边三十公里打击他掳掠的部队。春天即将来临时，成吉思汗认为自己还未准备好吞噬西夏，于是从兀剌海城撤退，撤走前，有人建议焚毁该城，成吉思汗却阻止说：“下次来时，我们就拿它当据点，如果烧毁了，西夏人不重建，我们岂不是很被动。”
第二次打西夏让成吉思汗更深刻地理解了城池国家的特点，同时为第三次大规模、大纵深的进攻提供了条件。