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1209年三月，成吉思汗发动了对西夏的第三次进攻，这次军事行动动用了五十余个千户和怯薛军，总兵力达六万人。此次作战思路和以往不同，成吉思汗兵团分两路，一路攻黑水城（今内蒙古额济纳旗南），为的是保障右翼安全，一路攻兀剌海城。西夏皇帝李安全得到消息后，派遣皇太子李承祯领首都军区五千士兵奔赴黑水城，这样，黑水城总兵力达一万人以上。进攻黑水城的蒙古兵团兵力为三万人，当他们来到黑水城下时，都张大了嘴巴。面对这个此生从未见过的壮丽大城，他们心中忐忑。兵团司令转换思路，以长击短。先是全线进攻，这种进攻在西夏人看来犹如儿戏，蒙古人丢下几具尸体便仓皇而逃。李承祯从未经过战阵，发现打仗原来如此容易，下令开门，他要扩大战果。
有人提醒他，术有专攻，别看这群骑马的汉子攻城不行，可打野战却是一等一的高手。李承祯读过很多书，坚信一个人如果一样不成那就样样不成的真理，所以他大开城门，驱逐士兵出门列阵攻击，还未等他列好阵形，蒙古兵团已如潮水般一波又一波地涌上来。他从未见过这样的打法：一波人对着他乱糟糟的队伍猛砍一阵，转身就走，另一波又来了。他想逃回城中，可城门口被人堵得连苍蝇都飞不进去，李太子大叫一声，提枪跃马，扭头就向南方跑，一直跑回都城中兴府（今宁夏银川）才停下来。黑水城就这样沦陷。
兀剌海城在上次被成吉思汗攻破后，进行了加固。成吉思汗未到兀剌海城下时，西夏皇帝李安全派遣的援兵已经抵达城中，成吉思汗的打法仍然是引蛇出洞，在几轮毫无质量的攻城后，下令后撤，兀剌海城守将没有李承祯的胆略，所以拒不出城攻击。成吉思汗见这招不灵，又重新返回，下令猛攻。兀剌海城虽然经过加固，可质量远不如黑水城，很快就在成吉思汗兵团的猛烈攻击下陷落。守城主将和从中央来到的援兵守将奋起反抗，就在城中巷子里和蒙古人展开游击战。蒙古兵团伤亡惨重，当彻底扫灭城里的游击军后，成吉思汗下令屠城，兀剌海城血腥味直冲云霄。
搞定兀剌海城后，成吉思汗命令攻击黑水城的部队到兀剌海城会师，1209年五月，成吉思汗兵团逆黄河长驱直入，进叩贺兰山关口要冲克夷门。
克夷门在中兴府正北一百余公里处，是西夏首都的北大门。它地形险要，两山对峙，崖壁峭立，悬绝难登，可谓一夫当关万夫莫开。而且自黑水城和兀剌海城失陷后，西夏皇帝李安全派出帝国最能打的大将嵬名令公领兵一万前去协防。
成吉思汗率领大军离城五里扎营，派人去劝降，结果可想而知，嵬名令公把成吉思汗使者的头挂在了城墙上。
成吉思汗下令进攻，但毫无效果，嵬名令公从敌人的进攻频率上看出敌人已筋疲力尽。一个月后，成吉思汗再来劝降，嵬名令公狂傲地将使者的脑袋从城墙上扔下来，而且还射了几箭。成吉思汗再下令进攻，嵬名令公在城墙上几乎没碰到任何有质量的惊险，他轻松起来，传话给皇帝李安全：“这群野蛮人对攻城一窍不通，拿着几个破杆子和破弓箭像是流氓无赖，皇上您尽可歌舞升平，我等很快就会凯旋。”
这正是李安全想要的，更是成吉思汗想要的。成吉思汗一直在象征性地攻城，他的真正目的不是攻城，而是让嵬名令公放松戒备，引诱他出城。
嵬名令公在一个黄昏中发现敌人正在陆续撤军，他的部将们大喜若狂说：“敌人撤兵，正是我们出城攻击的大好时机，荣华富贵就在眼前！”嵬名令公不是小孩子，他说：“这是敌人在引诱咱们出城，不要上当。”
成吉思汗始终在不紧不慢地撤兵，撤了几天后，他发现敌人没有上当。于是，又换了思路，一面撤军，一面调动骑兵在兀剌海城前进行袭扰战，同时还进行叫骂战。于是，嵬名令公和他的将士们就成了蒙古人口中的胆小鬼、懦夫、无能之辈。嵬名令公有智慧，却没有度量，他被骂得头昏脑涨，热血上涌，终于在两个月后大开城门，出城击杀蒙古人。
蒙古人的一支小分队正在城下叫骂，好像根本没想到他会突然出城，仓皇之间掉马就跑。这更让嵬名令公坚信蒙古人的确无计可施而撤兵了，他拼命地追，追到龙骨山右侧山麓丘陵地带时，突然从丘陵阴暗处杀出一支兵团来，嵬名令公暗叫不好，急忙下令回城。但此时已是出城容易进城难，成吉思汗兵团在这里埋伏了一个多月，怎么可能让他回城。成吉思汗采用穿凿战术，三个纵队直攻他的中军。西夏军队果然不善野战，顿时大乱，嵬名令公在乱军中被人活捉，克夷门陷落，通往中兴府的门户顿开。
在克夷门进行了短暂的休整和派出各路侦察小组，并且得到中兴府的大批可靠情报后，成吉思汗兵团于1209年七月末向中兴府开进，之前派出的小股兵团已把中兴府外围防御彻底铲除，所以成吉思汗兵团毫无障碍地兵临中兴府城下。
面对中兴府，成吉思汗和他的兵团傻眼了。和中兴府相比，他们曾攻陷过的黑水城、兀剌海城与克夷门简直就是栅栏。中兴府是西夏经营了近两百年的都城，西夏皇族选择这个地方，当
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