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12月中旬，在刘湘三请四催下，川军各路部队总算到达进攻出发点，12月16日，刘湘在成都宣布发起第一期攻击，命令六路大军分别向宣汉、达县、仪陇、旺苍等县发起进攻。
四川山大水多，由于空气湿度大，天空总是雾蒙蒙的，冬天，更是以多雾的天气为主。川北一带，大小河流众多，州河、前河在开江、开县环绕一圈后，流向宣汉、达县。要进攻宣、达，就要渡过这两条河。
宣汉西南二百里有一处地方名叫曾家山，曾家山海拔不过六七百米，山势挺拔，从山顶至山脚呈二十度左右的缓坡。山脚下，州河蜿蜒曲折，河面不宽，最宽处六七十米，最窄处也就三四十米。河水不深，三米多的竹篙就能撑到底，水流也不急，河边水草茂盛，不时还能看到鱼儿欢快地在水里打起水花。
根据部署，许世友指挥的红九军二十五师就驻守在州河西岸曾家山脚下，这里是由两开地区进入宣汉、达县的必经之路。许世友选定以曾家山为主要防御阵地。遭遇战后，红军与敌军全面对峙，州河成为双方的天然界河。许世友带着师部的参谋人员沿着州河走了几个来回，仔细观察地形，决定利用曾家山与州河之间的缓坡与河边的高差由高到低组织立体火网。前沿部队在州河沿岸构筑数道防御工事，许世友专门给前沿的连排指挥员讲“击敌于半渡”的典故，告诉他们：一定要等敌人的渡船离岸，快到河中间时再狠狠打。
12月15日晨，州河沿岸笼罩在薄雾中，轻柔的白雾如同细纱，远山近树，一切看起来雾蒙蒙的。
一大早，许世友走出师指挥所，在门口的平地上打了一套功夫拳，这是他的热身操。几个警卫员在旁边眼热地看着，赞赏师长的拳脚。突然，天空中传来阵阵隆隆声，许世友仰头望向天空。隆隆声由远及近，很快飞临阵地上空，虽然天上有薄薄的雾，但也可以清清楚楚地看见五架飞机编队在州河和曾家山上空盘旋。许世友马上跑回指挥所，大声命令作战参谋：“通知部队，迅速作好准备，敌人要渡河了。”
许世友的估计一点也不错，此刻川军二十一军第三师和二十三军廖雨辰部正在州河东岸整装待发。
12月中旬的川北，温度接近零度左右，州河边寒风飕飕。州河东岸，川军第一波攻击部队已进入前沿阵地，准备渡河攻击的前锋是廖雨辰部。数千人的队伍黑压压一大片，最前面的突击队披挂整齐，排好战斗队形，河边寒风吹得他们一个个缩着脖子，挂着鼻涕，但仍然按照步兵操典，手忙脚乱地作着渡河准备。前沿阵地的侧后方，一片丘陵里藏着第三师的指挥所。听到头上的飞机轰鸣，王陵基走出指挥所，手举望远镜，仔细地观察着对岸。王陵基身后，几十门“六零”、“八零”口径的迫击炮外带五门山炮一字排开，黑黝黝的炮口指向对岸。
根据事先侦察，王陵基在州河不到七十里的河段，部署了自己本部三个旅、廖雨辰部以及杨勤安独立团共一万五千人的兵力，再配以五架飞机和近百门各种口径的迫击炮。凭着这样的火力，他自称要给红军“熬一锅钢铁的肉汤”。
河对岸，起伏的丘陵里，一条条工事沿着起伏不平的地形延伸。工事里，红军战士们躲在工事后面，监视着河对岸敌军的动态。
八点左右，太阳渐渐探出头来，薄雾已经散去，炮兵报告视线清晰。王陵基伸起两个指头猛地向下一压：“开始。”如同按下了战争游戏机的开关，头顶的五架飞机翅膀一斜，一架接一架地向地面俯冲，轮番地开始轰炸。
飞机轰炸给前沿阵地造成很大伤亡。红军战士里，只有从鄂豫皖来的老战士们见识过敌机轰炸，也懂得怎样在轰炸中保存自己。但四川籍的新战士们多半还是第一次见识飞机轰炸。开始，天上出现隆隆的马达声时，大家都好奇地仰望，当一架架飞机狂吼着俯冲下来，炸弹带着尖厉的哨音刺激着人的神经，一些胆小的战士便爬出工事到处乱跑，炸弹落下，巨大的爆炸声响和腾起的烟雾，更是吓得一些战士不知所措。炸弹巨大的破坏力和杀伤力，在阵地上造成一个个深深的弹坑，很多人被炸得飞上半空，阵地上散落着残缺的肢体，受伤者发出恐怖的呻吟，死神狞笑着在阵地上盘桓，恐慌如同瘟疫般在一些新战士中传染。敌机俯冲下来时，尖厉的啸声吓得他们有的乱跑，有的则双手抱头，全身蜷成一团，瑟瑟发抖。这时，只有鄂豫皖过来的老红军最镇定，他们和各级干部一起对那些跳出战壕乱跑的战士大声喊着：“别乱跑，趴下，趴下。”
但这种叫喊没起多大作用，只有见到那些到处乱跑的人被炸得血肉横飞时，没被炸着的人才趴在那里不敢乱动。再转头一瞧，有几个从鄂豫皖来的老战士，居然还靠在工事里悠闲地吸烟，这对他们起到了极大的镇定作用。一个战士哆哆嗦嗦爬回工事问：“你们不怕飞机下蛋？”
一个老战士扑哧一笑：“怕有什么用？越跑越容易被炸着。这家伙在天上下蛋没个准，你稳稳当当地坐在这里，炸弹落到头上算我运气不好，咱们这么大的阵地，他一架飞机才有几个蛋？刚好掉在头顶的有几颗？记着，这家伙
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