、木门地区，共同抗击敌左纵队。
以红十二师部署于巴中东南的曾口场、粉壁场、兰草渡一带，对付敌中路纵队和右纵队；以红十一师三十三团部署于通江西南江口至德胜山地区，以红十师部署于通江以东及东北的麻石场、洪口场、竹峪关一线，警戒刘存厚、杨森部，并担任战略预备队的任务。
以红七十三师二一八团部署于南江东北的碑坝地区，监视巴山以南的胡宗南、刘茂恩部及陕军。徐向前将一万多红军成扇形运动防御阵势部署。
鉴于敌军来势凶猛，徐向前强调：此次战役，重点在于集中兵力打击田颂尧部，各部队充分利用有利地形，依托工事，发扬勇猛顽强的战斗作风，在战役的第一阶段争取以少量兵力，大量消耗敌人。
自2月18日起，敌右翼纵队罗廼琼师三个团向望王山、枣林一带推进，先后进至梁家河、三江口之线。李炜如路由巴中所属之万安乡推进，从曾口渡河，进迫龙成寨，与扼守该寨之红军激战。红军自行撤退后，敌军继续前进，沿途不断与阻击之红军发生战斗。
敌中央纵队沿阆、巴大道向巴中前进，曾宪栋部进至恩阳河对岸之杏儿垭，因被红军阻击，当即联系右纵队罗廼琼师一个团，合力向红军猛攻，但被红军反击退下。第二天，红军主动放弃巴中城，退过清江渡。3月8日，敌军进占巴中，并继续向清江渡前进。敌军行至龙成寨时，遭到红军的阻击。曾宪栋部一个团与右纵队李炜如部队联合向龙成寨攻击，激战一天，第二天红军自动撤离。敌军中路纵队联系右纵队的部队继续冒进。在杀牛坪，再次遇到红军的有力阻击，战斗自上午九时开始激战至夜，在给敌人大量杀伤后，红军再次主动后撤到巴中、通江边境。红军每于达到迟滞敌军前进的目的之后即主动撤退，但敌军并未认识到这一点，反而认为红军不堪一击，继续冒进。
敌左翼纵队以刘汉雄路的王耀祖、杨远福两旅沿普子岭、三江坝、孙家垭、癞巴石向罗家坝、侯家梁等地进攻；第五师之覃世科旅则由木门向周家坝进攻，目标直指南江。
南江的木门、长池、三江坝，是敌人的主要突击方向。川军的大部队，黑压压地密集冲锋，企图强行从这里突破。敌人发起进攻时我军部队尚未完成集结，木门、长赤、三江坝一线仅有四个团的兵力，当面之敌却有二十四个团。
侯家梁是一道起伏不平的丘陵地带，红三十二团在这里防守，敌人的攻击首先从这里开始。川军黄振贵部三个团十几门迫击炮集中火力射击，三十二团前沿阵地上顿时烟雾弥漫，弹片横飞。一阵炮轰之后，吸足大烟的川军发一声喊，在机枪火力的掩护下，成连成营地发起集团冲锋，如同黄蜂群，嗡嗡地扑向红军阵地。三十二团的战士们待敌人进入二百米的距离，机枪步枪突然开火，嘎嘎叫的机枪如同收割机，一通横扫，几十名川军士兵应声倒地。那些川军正在烟劲上，前面成片地倒，他们居然还呦嗬呦嗬地叫着向前冲，眼看那些没被打倒的敌军冲到距前沿阵地三四十米的地方，红军的手榴弹如同雨点落下，爆炸烟雾散尽，几十个敌军士兵倒在地上缺胳膊少腿，一个个鬼哭狼嚎，只剩下不到十几个被这阵势吓破了胆，扭头就往回跑，红军阵地上又是“啪啪啪”一阵乱枪“点名”，活着回到出发阵地的敌军不到三五个。第一波冲锋的结果将那些待在后面的川军惊呆了，他们的“烟劲”被自己同伴浑身的鲜血和冲锋途中负伤倒地者痛苦的号叫吓得烟消云散。
敌军指挥官骂骂咧咧地将部队组织好，一声吼叫，第二波冲锋又开始了，如同第一次一样，半个小时不到，第二波冲锋又被打退，阵地前的敌军尸体渐渐越来越多。第三次冲锋开始不久，三十二团换了个打法，他们将敌军放近至前沿十几米时，阵地上一阵冲锋号，战士们端着雪亮的刺刀，没有刺刀的就抡着大砍刀大声喊杀冲出阵地给敌人来了个反冲锋。肉搏交锋是最具威慑力的战法，首先拼的是勇气和精神，其次是技术和体力，这两项都不是川军的强项。自从辛亥革命以后，各派系川军的任务除了警戒防地和欺负百姓外，就是派系之间的火并和混战，交战对手都是不同派系的川军，长官给钱打仗，胜了有赏，互相之间作战远没有像红军这样勇猛拼命。像这样面对面一刀一枪，刺刀见红，一刀下去不是少了胳膊断了腿，就是掉了脖子脑袋开花，或是一枪过来被穿了个透心凉，那些平时歪眉斜眼，横着走路，只会横行乡里的川军士兵哪见过这个阵势？有的还没招架两下就丢了性命，同伴脖腔子上冒出的污血和此起彼伏的惨叫声将他们吓得掉了魂，还没过两招，一个个转身就往回跑，腿快的算命大，腿脚慢的被刺倒、砍倒，更多的是立即双膝跪地，双手举枪。18日这一天，敌人发起了七八次冲锋，死伤数百人。难熬的一天过去了，夜色渐浓，前沿阵地上渐渐静下来。川北的冬夜，寒气如针，扎在身上生疼。敌军阵地前生起一堆堆火，冻得打哆嗦的川军士兵们东倒西歪地在火堆前睡觉。三十二团组织两个连乘着夜色，从两翼穿过敌人接合部摸到敌军前沿阵地后方，干掉哨兵，突然发起攻击。手榴弹的爆炸腾起团团烟火，又