以后的军阀混战中，刘文辉势力逐渐坐大，1922年升任川军第九师师长，在打败杨森之后，刘文辉取得四川帮办名义，1927年，蒋介石任命刘文辉为国民革命军第二十四军军长，1928年更当上了四川省政府主席，1931年改组后留任。此时刘文辉已拥有七个师、二十多个旅共十四万军队，拥有成都及川南、川西等地共八十一个县的地盘。三十三岁的刘文辉少年得志，但他不满足于川西一隅，想要武力统一全川。挡在他统一道路上的是他的侄子刘湘。
刘湘，又名元勋，字甫澄，四川大邑人。1905年，刘湘考入四川陆军讲习所，1908年初，升入四川陆军速成学堂。1909年毕业后，进入新军三十三混成协（旅），走上军旅道路。刘湘面相憨厚，言语不多，喜爱读书和思考问题，平时不参与同僚花天酒地，这些使得他在军阀里显得有些另类。军阀混战的四川，给刘湘提供了施展身手的舞台，刘湘从众多军阀中脱颖而出。在四川的乱局中，每经历一次变故，他便官升一级，二十二岁当营长，二十三岁当团长，二十六岁当旅长，1917年12月27日，他被当时的北洋政府授予陆军中将，1918年任第二师师长，管辖永川、荣昌、铜梁、大足、璧山、合川、武胜七县，从此，刘湘有了自己固定的地盘。为扩大势力，刘湘在自己的部队里举办军事传习队和军官传习所，他对传习所的军官说，将来要“统一四川，问鼎中原”，表露出政治上的野心。1926年12月，国民政府任命刘湘为国民革命军第二十一军军长。他长期占据四川最繁荣富庶的重庆，并控制长江入鄂通道，成为四川四大军阀之一。
在个人势力不断坐大时，刘湘也希望能够统一四川。他懂得仅靠个人单打独斗不行，必须依靠外力支持。他对中国全面形势作了认真分析，看准了蒋介石的行情，决心投靠蒋介石，公开打出“拥蒋统川”口号。1927年蒋介石发动“四一二”反革命政变后，刘湘立即发表拥蒋反共通电，称共产党为“异党”，要“采取措施，合力制裁”。1927年12月20日，国民政府重新整编川军，刘湘被蒋任命为第六路总指挥，统帅第二十、二十一两军。1929年，蒋桂战争爆发，刘湘派唐世遵率军沿长江东下，策应蒋军，迫使桂系退出武汉。1930年蒋、阎、冯中原大战期间，刘湘通过密报得知张学良将站在蒋一边后，立即表态支持蒋。刘湘投桃，蒋报以李。面对四川军阀混战，蒋表面上维持公允，暗地里对刘湘给以大力支持。
与刘湘相比，刘文辉反其道而行之，他把宝押在反蒋上，他也连出数牌，如扶植滇军胡若愚打回云南，支持王家烈独霸贵州，拥护冯玉祥反蒋，与桂系李宗仁、白崇禧勾勾搭搭。刘湘刘文辉叔侄两人都在挖空心思、不择手段地互相挤压、攻击，试图削弱、瓦解、整垮对方，达到自己控制四川的目的。两人之间芥蒂不断，其间，一笔军火交易点燃了他们之间仇恨的火焰。
1931年，刘文辉以两百万元巨资，从英、日等国购进武器和飞机散件，从上海起航后，自宜昌进入川江。这里是刘湘的势力范围，刘文辉的军火在万县港被刘湘下属的第三师师长王陵基扣留。得知这一消息，刘文辉又气又急，多次与刘湘协商，刘湘以各种名义软拖硬磨，就是不还。刘文辉不得已赴重庆与刘湘当面交涉，遭到刘湘拒绝。
你不仁我也不义，刘文辉采取挖刘湘墙脚的办法报复。1931年5月，刘湘母亲去世，刘文辉以吊唁名义赴渝，以三十万元和十五万元分别收买刘湘属下师长范绍增、陈兰亭，约定范、陈二人反水。范绍增担心事有不密，将实情密告刘湘，刘湘将贿款当场发还范当作奖励，而密受不宣的陈兰亭则被刘湘撤职查办，沦为阶下囚。刘文辉四十五万大洋打了水漂。一招不行，刘文辉再来一招，命其兄刘文彩派了一个叫胡文鹏的刺客到重庆行刺刘湘。胡文鹏潜入刘湘的宅院，准备伺机行刺。谁知刘湘身边警卫如云，就是在家里进进出出，身边也是前后左右共十二名警卫寸步不离，晚上睡觉卧室门口也守着一个班。胡文鹏根本无从下手。这小子在树上躲了三天三夜，始终没有找到下手机会。这可苦了困在树上的胡文鹏，一是没得吃，饿；二是没法解决内急。到了第四天，胡文鹏饿昏了，一头从树上摔下来。院子里巡守的卫兵听到“嗵”的一声，一个大活人从树上掉下来，立刻将其按倒在地。经过审讯，事情很快败露。刘文辉干脆一不做二不休，命令驻防江津的部队截断重庆粮源。刘文辉与刘湘由明争暗斗变成势不两立，矛盾彻底激化，双方武装冲突不断。
1932年底，红军入川，蒋介石数度电令刘湘停止内斗，立即“剿共”，但刘湘却屡屡抗命。四川的达官贵人、土豪劣绅也纷纷劝刘湘先“剿共”，但刘湘仍然置之不理。1935年3月《国闻周报》第九、十期刊载文章揭露了刘湘先“安川”，后“剿共”的内幕：
可是那时赤匪不仅占了通、南、巴，而且乘势向川西北横扫过去，川北、川西都在震动。匪的势焰正在蓬蓬勃勃地升长。所以发生了“还是先剿赤或是先安川？”集中了全川人的目光的急切问题。