淳化等六县民团和驻防三原、耀县小丘的国民党部队，对三原武子区进行大规模的全面“围剿”。敌人实行烧杀抢掠的政策，到处捕人、杀人。武字区遂被敌人占领。习仲勋带领的第二游击队不得不转入三原心子区。不久，敌人又疯狂围攻心子区，致使游击队无法焦中活动，不得不又一次撤往照金一带。
这是习仲勋同志第二次来到照金。
三原渭北苏区失陷以后，革命处于校度低潮时期，一片白色恐怖。照金一带的反动势力也伺机而动，游击队由第五伯昌和程国玺带领，为躲开敌人锋芒，游击队不得不向旬邑一带活动。习仲勋和省委代表李杰夫一起，利用在照金建立的良好的群众基础，在群众的掩护下，多次躲过了国民党军队和反对民团的疯狂搜捕。
尽管习仲勋在照金广大群众的配台下，和敌人周旋，进行了艰苦卓绝的斗争，但由于白色恐怖严重，无法开展各项工作，孪杰夫回到了省委，习仲勋也不得不离开了照金，又一次回到了家乡富平。
这一次。习仲勋在照金严重的白色恐怖下，与敌周旋斗争了二十余天。
回到富平的习仲勋，立刻发动群众，开展了轰轰烈烈的分粮斗争。在富平都市寸发展了乐强明、姚万忠等一批党员，把庄里镇南面大地主贾成芳的粮食和财产分给了广大的贫苦农民，影响十分巨大。不久，习仲勋和康尚武带领的武子区第一游击队会合。担任游击队政委。同时，他和在照金成立并活动的红二十六军相呼应，成立了富平西区游击队。建立了农民总会。在极度困难的情况下，开展了积极的革命活动。在此间，习仲勋曾担任过富平西区团委书记、武字区团委书记、中共三原团中心县委书记。
第三次到照金
一九三三年春，陕西省委调习仲勋到红二十六军工作，习仲勋同志第三次亲到照金，这一次，是他在创建陕甘边照金革命根据地过程中发挥作用最为辉煌的时期。
到二十六军后，组织上先是安排习仲勋任少年先锋队指导员。根据习仲勋同志浑厚的群众基础，刘志丹力主让他担任了边特委委员、边特委军委书记，把工作重点放在地方工作上。刘志丹亲切的嘱咐他：“你是关中人。币中过庄稼。能跟农民打成一片，你一定要做好根据地的开辟工作。”并指示习仲勋：“只要政策对头，紧紧依靠群众。困难是可以克服的。”为了使游击队活动和地方根据地的创建相结合，同时决定由习仲勋任游击队政委。
习仲勋严格按照刘志丹创建照金革命根据地的指示，在长期以亲建立的良好群众关系的基础上。一村一村地做调查研究，一家一户地走访群众，和金理科、李妙斋、周冬至、王满堂等边区领导一道。通过积极努力。相继组织起了各个乡村农会、贫农团、赤卫队和游击队。并发展了基层党组织，在照金地区开展了规模宏大的分粮运动。以严格的组织行动，于一九三三年四月五日建立了陕甘边革命委员会。选举雇农周冬至为主席，习仲勋为副主席兼党团书记。在习仲勋同志的主导下，依照中华苏维埃中央政府颁布的《土地法》大纲，实行分土地、分粮食、分牛羊、戒烟戒赌、厉行放足等政策。通过和群众建立起的休戚相关和生死与其的鱼水关系，群众的革命热情普遍高涨，许多青年积极要求参军，游击队也像雨后春笋般建立起来，根据地初具规模，实现了刘志丹同志建立红色革命根据地的愿望。
根据游击队发展过快，组织纪律松散，屡次侵犯群众利益的情况，习仲勋同志敏锐地发现了这一问题。在一九三三年三月候家堡战斗后，他和红二十六军一起，整编了各个游击队，清除了陈克敏和宁老八等害群之马，在游击队中加强了党的领导，使游击队得到了健康稳妥的发展。在照金革命根据地建设过程中，习仲勋和刘志丹一道，和以杜衡为代表的“左”倾机会主义路线进行了坚决的斗争。对于建立统一战线，刘志丹指示：“革命要建立统一战线，敌人越少越好，朋友越多越好。我们增加一份力量，敌人就减少一份力量。”习仲勋深刻领会了这一正确指示，他反对攻打实力雄厚但和我军有统战关系的庙湾夏玉山民团。当时，他对由于杜衡的错误决定，造成附近民团联台同红军作对；火烧香山寺后一千多和尚也和红军为敌，敌人越打越多，地盘越打越小的状况十分忧虑。在极为艰难的情况下，在敌人的包围中，他和孪妙斋一道，保证了红军伤员的安置和粮食供应。当社衡力主南下渭华时，习仲勋虽然末参加会议，但把自己的意见由特委书记金理科带到会上，表达了反对南下的正确意见。
红二团南下失败后，根据地处于校度圃难的境地，当时照金游击队只有四十多人，抢不满三十枝，敌人又对我根据地进行疯狂进攻。根据这一实际情况，习仲勋和孪妙斋一起并肩战斗，制定了坚定信念，坚持斗争。保存实力，等待有利时机的战略方针。一九三三年五月底六月初，习仲勋带领政治保卫队二班的十余人去安子坡召开群众大会时，被叛徒陈克敏探知了消息。陈克敏勾结柳林及庙湾民团埋伏在安子坡的稍林中，企图伏击政治保卫队。为了安全起见，习仲勋首先派了系益海和赵德盛两