对形势“估计不足”，“取消革命”。朱理智等要提拔工人到领导机关，以保证无产阶级领导权，刘、高认为陕甘工人阶级不多，不能照搬天津、上海的办法。朱理智认为这是“党与无产阶级的领导应当停止，解除革命武装。”是为帝国主义国民党反动派统治服务，使陕甘革命走到失败的道路，是“更进一步的暴露了反革命的实质”，是“反动统治各派别在党内的联盟军与应声虫”等等。
前总对作战方针和兵力部署、后勤保障工作安排后准备出发时，驻陕北代表团派人送来信叫红军主力攻打米脂、绥德、清涧、瓦窑堡、延安，再打通神府联系。刘、高经研究分析认为上述城市，敌人防守严密，工事坚固，兵力较大，据险固守，很难取胜。对这个错误主张，刘志丹考虑到是北方代表驻陕北代表团的决定有点犹豫，但仍决定攻打瓦窑堡未得手，高岗在当时对“形势认识的比较清楚”，在他支持下前总没有再执行代表团指示，决定东进打退晋军，安定后方，南下作战。
此时的形势是国民党发动的陕北第二次“围剿”彻底破产，损兵失地。我党中央红军继续北上，红二十五军正在经甘肃向陕北转战。面对长征红军即将进入陕甘根据地和西北红军取得二次反“围剿”斗争的胜利，高桂滋向蒋介石急电求援日：“防广兵单，防不胜防。如不增兵，陕北将成为第二江西也。”蒋介石对此大为震惊，为阻止中央红军与西北红军的会合并挖掉长征红军立足之地，在调集大军堵截长征红军的同时，集中了陕甘宁晋绥等军队向陕甘革命根据地发动第三次大规模“围剿”，兵分五路，东面沿黄河一线有晋军5个旅；北面敌八十四、八十六师；西面东北军5个步兵师和3个骑兵师又1个团，西北面宁陕交界地区有马鸿逵3个骑兵团；南面洛川一线东北军3个师，共10万多兵力。此次“围剿”，敌人仍以陕北为重点，以东北军为主力，以刘、高主力为主要对象。战略上采取南进北堵，东西夹击，四面合围，企图聚歼我主力红军，彻底摧毁陕甘革命根据地，将“只剩”的唯一的一块革命根据地抠掉，摧毁中央红军的立足点。为了统一指挥，统一行动，蒋介石决定成立了西北“剿匪”总司令部，蒋介石自任司令，张学良任副司令代总司令职权。“剿总”机关从武汉搬到西安，张学良坐阵指挥。中央红军快到陕北时，蒋介石电令东北军、马鸿逵、马鸿宾等部：“红军长途行军，疲惫不堪，企图进入陕北会合刘志丹、高岗。命令你部骑兵前往包围，予以歼灭。”
蒋介石以损人的目开始，以害己的结果告终。他企图借中共军队削弱或消灭东北军，以东北军削弱或消灭红军，达到一箭双雕的目的，结果，东北军和红军打成了朋友。西北红军前总领导刘志丹、高岗认真分析敌情，根据敌人向来各怀鬼计，互不协调，部署尚未完备的情况，前指采取集中红军主力，各个击灭敌人的战略，首先打击进入根据地晋军先头部队，以巩固后方根据地。
7月21日，刘、高率部东进到秀延县王家沟时，敌八十四师一个连向我发起攻击。我军奉命进行反击，毙伤敌70余人，缴获30多支枪。继之，高桂滋部艾捷三团原由绥德出发增援靖边，赶到半路得息靖边县守敌已被红军消灭，辗转返回绥德的途中，滞留在三皇峁、老君殿一带抢劫、掳掠、抓民夫，大肆骚扰百性。我前总命部队趁其不备，向敌人发起进攻，在高家塌、南沟岔消灭艾捷三1个营，击溃2个营，敌人死伤惨重。艾捷三负伤弃马逃回绥德。其残部和敌四九九团、张廷芝的骑兵营又向我军发动进攻。我军乘胜击溃该敌。此次战斗，共歼敌300余人，缴获300多支枪和一批战马，揭开第三次反“围剿”的序幕。
高桂滋初进陕北气势汹汹，最终没有逃脱骄兵必败的下场，两个旅已减少一半，寸步难行，再不敢轻举妄动，固守在绥德、清涧城里。
根据地群众对这次战斗编歌谣唱道：
六月里来热难当，双湖峪闪出个艾团长，
艾团长来领大兵，一心要来打红军。
一路上放火往前行，掳些牲口好骑乘。
赶黑到了苗家坪，苗家坪的坏种笑盈盈。
守卫放哨老操心，把艾团长当老人敬。
鸡叫三遍天大亮，拔营收哨起了身。
走狗坏种头前行，艾团长后排连大营。
只顾走，不顾看，二郎山碰上刘志丹。
刘志丹，名声大，艾团长听见害了怕。
艾团长领兵往后逃，蛇沟里出来一纵队(即红一团)。
一纵队，战火硬，打得艾团长撑不定。
艾团长上了寺儿畔，山里下来老三团。
老三团，挂子端(打枪准)，快枪机枪手榴弹，
红军军号吹得欢，吹得艾团泪涟涟。
西庄里落下个扫把星，东庄里跑了个小张营(即张廷芝)。
幸亏太阳落得早，若不然，艾团长的脑袋提尿罐。
不是艾团长跑得欢，早把艾团筋打断。
至此，根据地扩大到北起长城南至淳化、耀县，