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蔡爱卿，1913年出生于湖南省岳阳市郊红光村。刚三岁父死娘改嫁成了孤儿，靠婶娘抚养。曾给地主放过牛。1930年6月，红军到了他家乡，他“赖”着参加红军，破例被批准当了一名通讯员。由于他勤学苦练，作战勇敢，1930年冬参加共青团，1933年转为中国共产党党员。他参加了中央革命根据地一至五次反“围剿”战斗，参加了二万五千里长征。
1936年冬，日寇开始向绥远东部进犯，晋绥地区便成了抗日前线。1937年8月，阎锡山招集大批爱国青年和学生，组成“山西青年抗敌决死队”。党中央根据当时形势，决定与阎锡山建立抗日统一战线，派出一批共产党员参加决死队，以推动这支武装力量共同抗日。此时，担任红四师十一团参谋长的蔡爱卿，受党派遣到决死队工作。蔡爱卿为打破一些人的亡国论调，决定以战争胜利的实际行动予以批驳。经请示党的领导人薄一波同意，他于1937年12月，率七队部分人员到达平遥、祁县地区寻找机会打击敌人。经过侦察，摸清了敌人活动的规律。城里驻有一支日军的骑兵部队，经常早上出城干坏事。于是，第四天凌晨在祁县城南五里村设伏。蔡爱卿他们占领有利地形，采取突然袭击，打得敌人措手不及，当即击毙敌骑兵小队长等十余人。乘胜进城后又消灭了一批敌人，当天占领平遥城，大大鼓舞了士气。不久，决死队进行整编，与游击二团合编为三十八团，蔡爱卿被任命为该团第一任团长。
1940年8月，蔡爱卿率三十八团参加震撼世界的“百团大战”，薄一波同志亲自向部队作战斗动员，士气十分高涨。他们相继参加了拔除马首、上湖、和尚足车站等敌据点的战斗，随后，全面投入破坏铁路的斗争。经过十三昼夜的奋战，将马首以西，段廷以东的铁路、桥梁、隧道及其建筑物捣毁，致使日寇运输中断。接着，蔡爱卿又率部参加榆（社）辽（县）攻坚作战和占领候家脑战斗，均胜利完成了任务，受到一二九师领导的赞扬。
1941年，日军集中百分之七十五的在华兵力和全部伪军，疯狂进攻八路军、新四军和各抗日民主根据地。敌人对我太岳抗日根据地进行连续大规模的“扫荡”，都遭到惨重失败。
1942年10月间，日寇指挥官冈村宁次调集日军三十六师团和三十九师团的3个大队以及20多个县的伪军共1万多人，突然袭击并占领了我太岳抗日根据地领导机关所在地沁源县，妄图通过推行所谓“山岳剿共实验区”，进行分区“清剿”，进而摧毁我太岳抗日根据地。
为了粉碎日寇的阴谋，太岳军区党委决定，由蔡爱卿、胡荣贵率领的三十八团和二十五团一部，与中共沁源县委联合组成围困日寇的指挥部。任命蔡爱卿为指挥长，沁源县委书记刘开基为政委，对敌实行围困战。太岳军区司令员陈赓召见了蔡爱卿，详细说明这次反占领战的重大意义。陈司令员说：“太岳、太行、晋察冀等山区根据地，都是插在华北敌寇心脏中的尖刀，敌人为了消灭山区根据地，要在沁源搞实验，总结出经验再到其他山区根据地推行。日军以沁源为中心，对我太岳区采取中心突破，逐渐向四周扩张，以达到蚕食我太岳区之目的。我们沁源决不能让他们如意，我们要千方百计把他们赶走。当然，也不能硬打，要用围困的办法把它赶走。”最后，陈司令员还说：“派你们去发动群众，带领民兵，开展一场全民战争，对占领之敌进行围困。”
这一席话，使蔡爱卿对围困战的精神有了初步理解，但如何实施，则是学习人民战争中的一个新课题。
蔡爱卿很快和县委书记刘开基见了面，并根据区党委指示，成立了指挥部。会上分析了沁源的当前形势，认为关键的问题是争取群众，于是决定：一、搞一次空室清野，发动群众大转移。以城关为中心，北至交口、郭道，东至霍登，西至中峪，西北至李元，把距这些据点30里以内的村庄全部撤空，让这块100多里周围内的群众全部转移到深山安家。二、把全县划分为11个战区，以三十八团和二十五团一部分为骨干，结合县大队、民兵编成三结合武装，分片保护群众，打击进山搜捕群众的敌人。
沁源不愧是老革命根据地，沁源人民不愧是受党教育多年，觉悟很高的人民。在县指挥部动员令下达后，凡属空室清野范围内的人，马上扔掉自家的坛坛罐罐，由部队协同地方机关在几天内，将沁源城关和交通要道上的23个村庄的1.5万多名群众，全部转移到山沟里安了“家”，日寇占领的只是一座空城，全部供给都得从外地运来。蔡爱卿将部队化整为零，深入农村，用毛主席人民战争思想武装全县8万多人民群众，并由部队、县、区基干队和民兵组成38个游击集团，配合全县13个战区的群众，机动灵活地打击敌人。
开始时，最大的问题是进山的上万群众的粮食住宿问题。当时正处寒冬，大雪纷飞，给缺衣少食的群众带来严重的威胁。蔡爱卿一面向上级反映，请求政府调来1000多担粮食和一批衣物；一方面号召部队指战员发扬和沁源人民同甘共苦的精神，每人每天节约二两口粮，捐出部分
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