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艰苦卓绝的江南3年游击战争过去了。
1938年1月，共产党员廖海涛领导的闽西上杭县双髻山红军游击队，被编入新四军第二支队第四团，他任政治处主任。同年夏天任第四团政治委员。1940年2月，以原二支队机关为基础，组建新二支队，廖海涛任副司令员。
早春，苏南茅山地区菜花黄，麦儿秀，柳树青，桃花红，犹如一幅幅色彩鲜明的图画。廖海涛率领新四军第二支队的抗日健儿，活动于以茅山为中心的江（宁）句（容）和两溧（溧水、溧阳）地区，直逼侵华日军的统治中心——南京。
5月间，廖海涛率部奇袭南京麒麟门，再攻雨花台、中华门，震撼了日伪军。
6月1日清晨，日军南浦旅团江本联队吉田中队，从南京近郊的湖熟镇据点出来，企图到山岔一带“扫荡”。这时，新二支队刚移到赤山，第四团第三营驻田头庄，支队司令部和特务连驻山脚下的戴家边。廖海涛闻讯立即登上赤山一座小山坡。从望远镜中望去，有100多名日军正朝赤山方向走来。“完全可以把他们吃掉！”廖海涛果断地下达命令：“各部队立即进入阵地，准备战斗！”
日军放炮进行火力侦察没有发现情况，便向赤山方向奔来。待日军来到赤山脚下时，廖海涛一声令下，三营七连、特务连机枪一起开火，日军倒下30多个。但日军倚仗着手中的大炮，向特务连阵地打了十来发炮弹，一小股日军在中队长吉田带领下，躲在拱桥下顽抗。
廖海涛指挥各连用手榴弹，消灭蛰伏在桥下的日军。他鼓励战士：“打，狠狠地打，把他们消灭干净，让南京来的日军收尸吧！”
战斗从上午10点一直打到下午1点多钟。结果，毙伤日军100多名，两名受伤的被我俘虏。那两门崭新的九二式步兵炮，也成了新四军的战利品，外加3挺机关枪和几十枝三八式步枪。
廖海涛派人把大炮拉到戴家边新四军第二支队司令部，几十里外的群众跑来观看，赞扬新四军打得好。
3天之后，日军纠集3000多名日伪军，在几十辆装甲车和200多名骑兵的配合下，分成十几路，气势汹汹地向郭庄庙、邱山为中心的茅山抗日根据地扑来，妄图一举摧毁苏南根据地。
那天上午11点钟。廖海涛率领一支部队隐蔽在溧水城外14公里的周家棚子，有一路日军正好朝周家棚子搜索过来。他带领部队马上向叶家棚子转移，被一路日军骑兵咬住——100多个骑兵跟踪而来。廖海涛当机立断，将部队迅速带进一片茂密的森林，沉着地与日军骑兵周旋。日军骑兵为争头功，冲进森林中搜索。廖海涛兴奋地鼓励战士说：“骑兵在森林中作战，不能发挥作用，只是死路一条。同志们，瞄准好，进来一个打一个！”日军骑兵刚闯进森林，就被战士们一阵猛烈的射击，打掉了40多个。这时，日军骑兵才发觉上了圈套，慌慌张张地退出了森林。
战斗到夜幕降临。忽然，四周被一阵信号弹照得如同白昼。紧接着，敌军炮弹、子弹呼啸着向密林深处飞来。日军从四面八方摸进密林。廖海涛凝神谛听，终于找到了两个突破口。他命令四团三营营长黄玉庭、教导员范钦洪和机关的科长，各带领一部分部队，分两路向溧水西北方向突围。借着夜色的掩护，部队悄悄地溜出重围，迅速安全地到达郑村。
战士们一觉醒来，叶家棚子的森林里依然枪声大作。原来在廖海涛突围后，日军同伪军“首都警备部队”对打起来，而新四军早已不见踪影。至于这“掉包”魔术是怎么变成的，日军始终莫名其妙。捷报传到新四军江南指挥部，陈毅、粟裕高兴地向第二支队发来嘉奖电报。廖海涛为《火线报》写了一首诗，记述这次战斗：
坚持江南抗敌军，义师所向寇寒心。
赤山之战缴敌炮，茅山烽火震南京。
1940年7月上旬，陈毅、粟裕率江南指挥部主力渡江北上之后，原二支队机关和直属部队在安中里村成立了新的江南指挥部。罗忠毅任指挥，廖海涛任副指挥兼政治部主任，统一指挥新三团、新四团及长抗日自卫团、宜（兴）武（进）锡（无锡）抗日义勇总队等地方武装约2000余人。同时，以邓仲铭、罗忠毅、廖海涛三人组成苏南军政委员会，统一领导苏南敌后抗日斗争。
1941年1月“皖南事变”发生，茅山抗日根据地的处境也很险恶。从1月下旬至2月底，日军出动5000多人，汪精卫也派出1万多伪军，增设据点80多个，对根据地展开了轮番“扫荡”。为避开日伪军锋芒，廖海涛率领部队撤出茅山，转移到太（湖）（湖）地区活动。3月，新四军江南第二支队编为第六师第十六旅，廖海涛任旅政治委员兼政治部主任，并兼苏南抗日根据地军政委员会主任，下辖第四十六团、四十七团及独立第一、第二团。他率领四十六团一个营返回茅山地区，5月间接连打下蒲干、西、包巷等日伪大据点；争取了高庙、延陵的伪军向我投诚；又挤走了丁庄、墓东、殷桥东、北镇街等地的伪军。不久，指挥四十七团，打开了丹（阳）金（坛）武（进）地区的
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