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漳州战役，福建本土军阀张贞遭受了重创，从此一蹶不振。广东军阀陈济棠害怕迅速壮大的红军会危及到自己，在蒋介石的煽动下，纠集了20个团的兵力，趁我主力红军外围作战，中央苏区空虚之际，向我赣西南地区节节推进。
六月六日，中共临时中央发布军事训令：红一、五军团主力应先与河西红三军团相呼应，解决入赣的粤敌，在可能的条件下，占领梅岭关，再沿江北上，占领赣州、吉安、樟树，以争取南昌为目的，赣州如一时不能攻下，可先争取吉林安，同时应以一部兵力牵制临川、南丰线与樟树、吉水之敌。
六月八日，毛泽东、聂荣臻、叶剑英等人出席在福建上杭召开的军事会议。会议根据中革军委的指示，决定一、五军团经广东梅县南下，计划于月底回到赣南。
七月二日，红三军团主力在大庾附近击溃粤军第一师四个团，溃敌退至大庾布防。四日至七日，三军团多次强攻未果，双方形成对峙。与此同时，粤军第十四师、十五师向大庾急进，第三、四、五师也向南雄集中，企图南北夹击红军主力。
七月八日，红一方面军总部发出了《准备歼灭由南雄出犯之敌张枚新师的命令》，命令红五军团歼灭进抵南雄之张部，同时打援，相机夺取南雄城。
七月八日上午，由陈伯钧、朱良才指挥的十五军与粤敌张枚新第四师在水口附近遭遇，遂发生激战。当日下午，红五军团在董振堂、肖劲光的率领下，及时赶到黄坑附近，得知乌迳之敌已沿浈水南岸向西退却，遂改向水口方向截击。一路击溃敌两个团，敌退至水口布防。由于天色已晚，红五军团停止了进攻，双方沿河相对。九日，粤敌增援部队六个团由南雄悄悄进抵水口，加上原敌四个团，该处敌军的兵力已骤增至十个团。而红五军团没有察觉，仍将敌当成四个团来打。
晚上，董振堂与肖劲光、赵博生、刘伯坚等军团首长在指挥部内召开作战会议，三军和十三军团以上干部均到会参加。政委肖劲光首先作了战斗动员：“同志们！这是我红五军团自成立以来，第一次单独作战。我们要保持宁都起义的荣誉，向兄弟部队看齐，为了苏维埃的胜利，不惜一切牺牲，坚决消灭这股敌人……”。接着，董振堂对明日的战斗作了详细的部署：“今天我们成功地将敌人拦在了水口，红一军团正在行进途中，离此地大概还有两天的路程。我们要设法拖住这股敌人，稳扎稳打。还有一点需要提醒一下，粤军的战斗力大家清楚吗？其团队在各自为战时很顽强，轻易不会缴枪，其指挥官之间也没多大矛盾和隔阂，一般都能相互支持作战，所以我们必须谨慎对敌。估计敌、我明天必有一搏，因此我命令十三军担任正面的防守，徐军长（徐彦刚）率三军在浈江南岸迂回，随时从侧翼打击敌人……”
第二天一早，敌人倚仗其猛烈的炮火，向我十三军前沿阵地扑过来，战斗进行地异常激烈。红军将士英勇拼杀，反复与敌人争夺每一处阵地。战场上硝烟弥漫，尸横遍野。敌人数次出动成团的兵力进攻未果后，便把矛头指向南岸的红三军。时划归五军团指挥的红三军不善防守，几个回合下来伤亡较大，尤其是该军第八师的干部伤亡殆尽，部队一度失控。三军军长徐彦刚同政委、参谋长都上到前线与敌肉搏了，情况岌岌可危。关键时刻，军团长董振堂亲率警卫连增援上来，只见他右手挥舞大刀，左手持枪，枪打刀劈，硬是将已突入阵地的敌人打了回去。
战至中午，敌人毫无退迹。参谋长赵博生从十三军阵地匆匆赶回指挥所，对董振堂说道：“老董，看来水口敌人不止四个团呐！”董振堂将血迹斑斑的外衣往旁边一甩，边挽袖子边说：“先不管那么多，仗已打成这样了，谁退谁吃亏，先设法拖住这股敌人，待一、三军团赶到，给他们‘包饺子’！”这边正说着，外面警卫员跑进来报告：敌人又进攻了！
董振堂抄起望远镜来到观察口，只见敌人漫山遍野沿浈江两岸又攻了上来。董振堂扭头对赵博生说道：“老赵，敌人很凶呀。”赵博生笑了笑，道：“湘军虎，粤军狼啊！”董放下望远镜，咬咬牙说：“咱们这次要逮住这条恶狼，狠揍一顿，打得它永远也不敢再踏入苏区半步！”说完，董振堂抄起家伙就要出去，赵博生将手一拦道：“老董，上哪去？”董振堂望着老战友，急切的说道：“都什么时候了，老赵！三军那边伤亡很大，我必须去那边现场指挥。”赵博生再次拦住了董振堂：“上午的事我已经知道了，你那样干是不对的，你是军团总指挥，应该呆在这里操纵全局，三军那边由我带队增援！”
董振堂摇摇头，恳求道：“你戴着眼镜目标大，你别再与我争了！”
赵博生从容地擦了擦他那副眼镜，对身边的警卫战士说道：“你们都听着，给我看好了总指挥，不许他再踏出指挥所半步！”说完即带着几个参谋匆匆赶向三军阵地去了。
董振堂紧接着要跟出去，几个警卫员便齐刷刷地拦在门口，也不搭理他。董横眉一皱，刚要发怒，警卫排长马金福流着眼泪说：“总指挥，参谋长交待过，您一上阵地准在第一线，太危险了，今后不许
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