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2月10日，仲裁委员会收到江苏华源一份落款为2月4日的《答辩兼反请求申请书》，11日仲裁委员会开始把材料转寄给丰原。
14日，金鼎所收到材料后，感到问题严重，没有想到对方找出这么多问题。
原来华源新请了一名代理律师段天慧，严律师是法律界着名的缠讼高手，一个地址之战已经把金鼎所累坏了，可段律师更是缠讼大师，段大师起草的这份材料，充分展示了顶级缠讼大师的才华，通过胡搅蛮缠、无中生有，把简单的问题复杂化，目的是以攻为守、反客为主。
《答辩兼反请求申请书》
……
特别声明：
贵委员会已于2003年12月22日做出申请人Rt公司具有本案主体资格的决定，鉴于注册地址属于章程的绝对记载事项，是经过政府审批过的重要内容，本答辩人在尊重贵委员会决定并在此基础上进行我方答辩和反请求的同时，继续保留我方的异议。
答辩与反请求：
1．EA与Rt的转让行为无效，驳回其全部仲裁请求；
2．将合同第9条第2款第4项中EA享有的股权比例由28.6%调整为1997年股份重组前的12.6%；将第9条第2款第1项江苏华源的股权比例由42.05%调整为重组前的53.93%（包括我方后来转让给新兰公司的2%的股权）；
3．2002年8月20日对合营公司章程第16条和合同第13条的修改中关于放弃优先购买权的约定无效，恢复其修改前的条文约定；
4．裁定EA与Rt承担全部仲裁费用和律师费用。
事实与理由：
一、EA受让Rt股份的目的在于控制江山制药，它们与江苏华源的股权转让纠纷本质属于控股权之争
2002年8月20日成都会议董事会上，EA与Rt以规范法律文件为由，动议修改合同和章程，将合同第13条和章程第16条关于出资额的转让，无论是内部转让还是外部转让都要经过其他合资各方同意改为……
显然，EA与Rt为通过转让<dfn>ｈｔｔ
p://</dfn>取得控股权而取消合同和章程规定方面的限制。
2002年9月30日，香港联交所信息披露：中粮集团、江苏海企将EA公司、Rt公司转让给香港中联，这说明EA与Rt动议修改合同和章程之前就已经在与第三方协商股权转让事宜，修改合同和章程的针对性很明确。2002年10月30日，丰原集团告知合营公司：丰原集团已经通过合法手续委托香港公司收购EA与Rt，实际已是江山制药的控股股东。
2002年10月18日，江苏华源就EA与Rt名为规范，实为方便第三方控股收购江山制药而动议修改合同和章程，隐瞒真相，损害其控股权和控股利益，具有欺诈性一事，报告江苏省外经贸厅外资处和外经贸部外资司，要求外经贸部停止对合同与章程修改部分的审批，并于2002年11月18日向上海仲裁委提出仲裁申请，要求撤销对合同和章程的修改。
2002年12月28日，银河宾馆会议上EA与Rt以停止股权转让为条件，要求我江苏华源撤回仲裁申请。江苏华源误信了对方承诺，撤回了仲裁申请。2003年4月4日商务部批准了公司合同、章程的修改后，2003年4月24日EA公司与Rt公司继续签订股权转让协议。2003年4月25日，EA公司委派至江山公司的董事及Rt公司委派至江山公司的董事提议召开董事会要求改组董事会，并以自己持有江山制药52.38%的股份，是江山制药的第一大股东，就江苏华源对江山制药的财务并表提出异议。
显然，EA与Rt的股权转让行为，动机和目的在于取得对江山制药的控股权，也正是因为这一点而遭到江苏华源的强烈反对。2003年8月11日，EA公司、Rt公司提起本案的仲裁申请。因此，他们与江苏华源之间存在的股权转让争议实质是控股权之争。他们的仲裁请求要求江苏华源配合，实际就是要求江苏华源交出对江山公司的控制权，放弃相应的控股利益。因此，本案中控股权取得的行为与主体资格的合法性将成为双方争议的焦点与本案审查的重点。
二、EA就其增持的16%股权比例，增资没有到位，不能行使相应的股权，其实际享有的股权不是28.6%而是12.6%。因此，EA与Rt股权转让合同中的前提条件第3条与法律和事实相冲突，EA依法不能以28.6%的股东身份，通过受让Rt的股份取得对江山制药的控股权
1995年，EA投资参股合营公司时，出资1000万美元，取得合营公司12.6%的股权，对此有验资报告和外经贸部门的批复和合资章程、合同予以证实。基于股权重组协议，1997年合营公司各投资方出资比例被调整，其中EA公司出资最新网址：m.leshugu.info