额比例由原来的12.6%增加至28.6%，我方的出资额比例由原来的53.93%降至44.05%……
据此，EA对此的出资义务是：第一、于1997年6月底之前，增加投入注册资本417。06万美元；第二、于1997年6月底前注入254.51万美元作为合营公司的资本公积金。
然而，股权比例调整后，EA不仅未向各转让股权的股东支付任何股权转让款，也没有另行为此对合营公司进行相应出资。相反，EA公司却将属于合营公司全体股东共同拥有的资本公积金中的417.06万美元用于增加其出资额。显然，它对此次增持的16%的股份所应投入的资金并未实际投入到位。
根据《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》的规定，外资股东不能就其出资未到位的股份享有和行使股权。为此，EA实际持有的股权比例不是28.6%，而是12.6%，即使我方同意其受让Rt23.78%的股份，受让后EA持有的股份最多也只能是36.38%而不是52.38%，依法不能取得EA所声称的控股权。其转让合同基于EA持有28.6%的前提条件违背法律规定，显然有关的转让行为无效，控股行为依法不能成立。
三、EA对16%的持股比例没有实际出资到位，使公司净资产值，无论是其账面值还是其评估值都人为的缺失，人为降低了净资产值的水平，EA与Rt股权转让合同前提条件中关于自行转让股权和其他股东放弃优先购买权的法律条件存在欠缺
众所周知，资产减负债等于净资产值。若是账面资产减账面负债就等于账面净资产，评估后的资产减评估后的负债就等于评估后的净资产值。而投资款，属于实收资本部分，属于资产的范畴。由于EA没有就其增持16%的股权比例实际出资到位，就等于减少资产的价值和数额，也就等于降低了净资产的值。
……在净资产值人为欠缺或者不能确定的情况下，股权的转让价是否高于净资产，当然不能确定。
据此，内部股东自行决定股权的转让和要求其他股东放弃优先购买权的前提条件不能满足。显然，在这种情况下的自行内部转让股权以及不给其他股东优先购买权，也就等于剥夺了其他股东的同意权和优先购买权。显然，这一股权转让行为，违背法律的规定，属于无效行为。
四、EA与Rt的股权转让合同，违背法律和合同章程关于转让注册资本的规定，依法不能成立
1．没有取得董事会的决议
Rt向EA转让股权并签订的转让合同，违背合同第19条第3款和章程第30条第3款的规定，事前没有取得江山制药董事会的一致同意，没有取得董事会的决议。
2．没有征得其他出资人的同意，违背《合资法》第4条的规定
《合资法》第4条第3款规定：“合营者注册资本如果转让必须经合营各方同意”。显然，注册资本的转让无论是股东相互之间的转让，还是向股东以外的第三方转让，只要是注册资本发生转让，都必须经合营各方同意。
3．事先未经国家产业政策主管部门的批准，违背国家产业政策法规的规定
维C属于限制外资投资进入的产业领域，EA与Rt对合营公司的投资进入以及Rt向EA转让股权，没有获得政府有权部门的批准，违背政策法规的规定。
国务院《关于外商投资方向暂行规定》和《外商投资方向产业指导目录》中，将维C的生产列为限制乙类产业。同时规定，外资要投资进入限制性的产业领域，应报省级政府或者计划单列市经委或者计委的审批；外资对待乙类限制性产业的投资，在省级政府部门审批的同时，还要报国家有关部门备案，没有履行这一产业准入审批手续的外商投资项目，政府有权予以撤销。2002年4月重新修订的国务院《关于外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》中，继续将维C的生产列为限制类产业。
经查，无论是EA、Rt及其前身钟山公司对江山制药这一属于限制外商投资的产业领域的投资，还是Rt向EA转让其股权都没有履行上述审批手续。显然，违背中国的法律和行政法规。
五、法律法规对国有控股权的取得、出让或者发生变化，有特别的要求，EA与Rt转让合同所依据的合同和章程关于放弃优先购买权的约定无效
1．影响国有股控股地位时的优先购买权的放弃，在法律上有特别的程序要求，上述合同与章程条款关于放弃优先购买权的约定，违背相关法律的规定。
《国务院办公厅关于当前审批外商投资企业有关问题的紧急通知》和《国家国有资产管理局关于认真贯彻国务院紧急通知，加强外商投资企业国有资产管理的通知》第3条第3款规定“外商投资企业发生增资、扩股等重大产权变动，涉及投资者（所有者）行使的权利时，中方合营者、合作者应于召开董事会讨论决定前听取中方管理人员的报告，召集有关技术、财务人员共同讨论决定。数额较大或者影响中方控