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这二马之间也有明显的矛盾。
自从张治中参加和谈留京，西北军政长官的交椅就成了他们争夺的主要目标。第一野战军就是在这个时刻进攻西北的，从某种意义上说，他们两人相争，在客观上对解放军是有利的。
本来蒋介石对西北二马并不赏识，可是到了这个地步，为了让他们为其反动政府卖命，还是打算将西北的大权交给他们掌管。
究竟让谁当军政长官，蒋介石犹豫不决，二马闻风而动，到处托人打关节。就当时的实际情况而论，各有千秋，马鸿逵资格老，善于官场交际，很有人缘。马步芳却是一匹烈马，为人狡猾，军事实力比马鸿逵强大。
蒋介石考虑再三，还是将这军政长官给了马步芳，为了稳住马鸿逵，便任命他为副长官兼甘肃省主席，长官公署在兰州，这样安排的用意也是为了二马互相牵制。
马步芳击败马鸿逵傲气十足地来到兰州三爱堂宣誓就职时，手捧委任状得意地对人们说：“先人没有办到的事情，我办到了啊！”
欣喜之情溢于言表，可是马鸿逵却没有来给他捧场，马鸿逵清楚甘肃省主席也不过是一个虚职而已，一切事情仍操在马步芳手里。
马步芳对他的儿子说：“要记住，咱们的官级是从血里捞出来的哩！”
扶眉战役开始了。
彭德怀指挥的各路大军向胡宗南和马家军发起了全线攻击。杨得志兵团在乾县、礼泉一带佯攻，摆出了进攻马家军的态势，马步芳为了保存实力，向儿子交代说：
“要防止共军向兰州进攻，不能与他们硬拼，还是把胡宗南推到主战场去，你们要保存实力，如是坚持不住就往回撤退，保卫老家重要啊！”
马继援说：“我明白你的意思。但我们的实力也太弱了，马鸿逵的援兵何时能到？”
“他妈的，这个老家伙，很保守，我多次打电报催他，才答应将卢忠良部调出来增援，行动很迟缓，依我看还是不要靠他了。”
“那怎么行？”
“你们不是长着腿吗？”
马继援完全明白了老子的用意。
胡宗南也在加紧谋略。
但为时已晚，许光达兵团已迂回到了他的侧面。
周士第兵团已沿陇海铁路的咸阳一线直插过来。
王震兵团已沿渭河边挥师西进。
这次进攻的主要目标是胡宗南，可是他却没有意识到问题的严重性，当战火点燃后，才明白了彭德怀的真实意图，可是已经来不及调整兵力了。
坐镇汉中的胡宗南给第5兵团司令裴昌会下达命令：
“无论如何，阵地不能丢，要死守关中。”
裴昌会握着电话在轰轰的炮声中，发出了哭腔。他对胡宗南报告说：
“我军现已陷入共军重重包围之中，突围都很困难啊！”
“彭德怀的动作能有这么快？”胡宗南问。
“这是真的，我也没有想到……”
“你立即指挥部队突围，不能都送给彭德怀。”
“难呀！”
“为什么？”
“我军与彭德怀交战，只要处于包围境地，没有多少人能逃出来呀！”
“不要胡说，你要设法突围。”
“我怎么突？如果有人接应我一下还可以，可是现在没有用！”
“马家军呢？”
“马继援放了几枪，就带着队伍跑了。”
“去了哪里？”
“退回平凉了。”
“这个马步芳真不是东西。”
胡宗南放下电话神色很紧张。他对身边的参谋说：“以我的名义给委员长发报，请他严令马步芳第82军、马鸿逵第128军火速向扶眉地区开进，援助裴昌会部突围。”
马步芳仍坐山观虎斗，胡宗南在汉中遥控，裴昌会成了牺牲品。
扶眉战役结束，胡宗南的4个军被彭德怀吃掉了。
1949年7月北平城里骄阳似火。
彭德怀指挥的扶眉战役大获全胜。
二野、四野渡江成功，国民党政府已面临着全面崩溃的悲惨处境。
毛泽东与周恩来正在研究作战计划。
7月的北平，格外闷热。
这时朱总司令摇着扇子走了进来。
周恩来拿着一份电报说：“总司令，彭总进入西北后的第一个战役已经结束了。”
朱德笑着说：“是扶眉战役吗？”
“是的。”
“很好，这说明，胡、马已钻进我们的口袋里了。”
毛泽东将一个大桃子递给朱德，自己也拿了一个咬了一口，讲道：“近日接连收到彭总捷报，很是高兴，胡宗南西逃秦岭，正合我们的意啊！”
周恩来问：“主席，胡宗南的几个军遭到重创后，部分到达秦岭一带的凤县、双石铺，还有那个陇南兵团也还在天水一线，彭总请示是否追击。”
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