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7月3日，晴，衡阳城四围的中国士兵纷纷从工事、碉堡、战壕中钻出来。到处摊开一片片洗过的军衣和晾晒的被褥。军部医院和各师、团包扎所的医护人员趁好天洗净了一大批绷带和手术巾，在阳光下晾晒，条条块块的白色，掩映于阵地和街衢。
反击日军对衡阳第一次进攻的战斗集中在预10师和第3师阵地。6月28日至7月2日5天5夜中，两师共伤亡6千余人。在预10师30团防守的张家山高地，几天中竟与日军反复争夺阵地20余次，先是2营伤亡殆尽，接着1营增援上来又被打得所剩无几，团长陈德生带领团预备队再上，不到一天又差不多被打光了。6月30日，师长葛先才亲率师预备队赶来解围，并亲操机枪投入一线战斗，留下《葛先才赤膊大战张家山》的新闻标题。7月10日，一架中方飞机投下来蒋介石颁赠给葛先才的一枚青天白日勋章。
与30团相邻的29团据守虎形山阵地，5天中打退日军十余次攻击。战斗停歇时，最先死去的中国士兵尸体已经腐烂，阵地上臭气熏天，昼夜蚊蝇云聚。
日军暂停进攻，但军长方先觉内心毫不轻松，从作战全局来看，在短时间内并不可能形成外线部队对衡阳周围两个日军师团合围的态势。几个集团军都在几十公里之外与日军或对峙，或兜圈子，没有马上杀过来的意思。
而第10军从物资到心理，是按守半个月准备的。
本来，日军第一次进攻衡阳，两个师团倾尽全力，杀得人困马乏、粮弹不济，正是援军运动过来打他个疲惫不堪的良好时机。方先觉几次想向重庆发电报建议，但都没有去做。他在想，这个情况蒋介石会不了解吗？
频频催援，校长会怎样看我？
从7月2日停止攻击到7月11日第二次进攻期间，日军不间断地在衡阳四周进行袭扰。
一到晚上，不是将百姓的狗和牛赶到河里，将插上烛光的木板放到河里引诱守军打枪消耗弹药，就是派小股部队虚张声势地进行偷袭。因为军委会以较强的中美空军力量支援衡阳守城，日军飞机在白天活动比较谨慎，但有时也乘中美飞机不在时突然飞来轰炸。7月6日，军部医院落弹数十枚，700余名伤兵和许多医护人员当即身亡。
一天，老伙夫招呼方先觉、孙鸣玉等人吃饭。几位将军坐在餐桌前不禁一愣：雪白的大米换成了糙米，鸡肉和猪肉换成了几碗鱼——在南方，鱼是最差的菜了。
方先觉问：“怎么，换口味了？”
伙夫语塞，支吾道：“实在对不起，钧座，好米没有了，鸡鸭和猪肉也没有了，这鱼还是刚才敌机炸弹投到水塘里震漂起来的……”
孙鸣玉说：“吃吧吃吧，这才刚刚开始哩，我算着没有一个月咱们别想见援军的面。”
7月8日，横山勇带着新任68师团长堤三树男中将来到设于衡阳城外的68师团部。堤三树男原任驻无锡第55旅团长，精通攻城，是横山勇亲点的一员强将。
横山勇召开68、116师团军官会议，传达了大本营要求尽快攻占衡阳的命令。
由于太平洋战争失利，日本朝野反对身兼首相、陆相和参谋总长的东条英机的呼声越来越高，军人内阁面临危机。天皇和东条英机都希望以中国大陆新的军事胜利来振奋民族精神，维持目前局面。
7月10日，日军兵站向衡阳部队补充的弹药达到76吨，并形成了每日30吨的供应能力，同一天，日军航空兵配属作战的飞行队在湘潭开设机场。
7月11日上午7时，衡阳城区周围在剧烈的爆炸中腾起浓浓的黑烟。日军对衡阳第二次进攻开始了。
预10师政治部主任杨正华回忆说：
“7月11日晨，敌120联队和第2联队在炮兵配合下，猛攻虎形山。飞机轮番轰炸并投掷燃烧弹，阵地附近的建筑变成了一片瓦砾。防守虎形山的预10师29团劳跃民营死战不退。敌人攻不动阵地便施放毒气。我官兵中毒者甚众，但仍顽强坚守。
“苦战直至第二天上午9时，阵地终于被敌人攻破。2千余日军乘机越过湘桂铁路，突至五桂岭南街。
“为了控制这个要点，军指挥部增调在第二线的3师3营投入逆袭。战斗惨烈，彻夜未停。营长孙虎斌、平射炮连长赵世鹿，8连、9连连长等先后殉国，其他官兵牺牲者亦多。突入虎形山之日军被我逆袭部队歼灭近千人，突入新街之敌亦被歼灭过半。
“7月13日拂晓，敌又发起猛攻，突入新街。3师周师长亲自指挥官兵以手榴弹和白刃与敌搏斗。经过极惨烈的巷战，将突入新街之敌悉数歼灭，阵地转危为安。战中敌120联队长和尔大佐等多名敌军官被我军击毙，周师长作战勇敢，指挥有方，军委会特颁青天白日勋章一枚。”
中国官兵以惨烈的搏杀打退日军一次次强大的攻势，阵地上横尸累累，留在历史的记忆中是一片血光，而日军的进攻同样伤亡惨重。历史对它的记载亦是鲜血淋漓。战后，日军116师团133联队长黑濑平一回忆道：
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