，马歇尔说：“司徒大使已正式向蒋介石提出了召开非正式五人会议商讨改组政府事宜，蒋主席表示了同意，但是他提出了几条附加条件。”马歇尔并没有把这五条先决条件说明。
周恩来说：“你走的这几天，战争继续发展，呈扩大的态势。”周恩来把国民党军队在山西、苏北、山东、热河及东北等地向中共军队的进攻情况向马歇尔做了介绍，并说：有的地方虽然我没有得到报告，但美国朋友一定也给你报告了，他们的话对你来讲是可信的。
马歇尔无可奈何地说：“局势的发展的确比较糟糕。”
“我方要用一切力量来阻止内战，没有其它打算。”周恩来接着提出了阻止内战继续发展的建议：一，在全国范围内立即停战，6月30日以前起草并获通过的所有文件应予签字公布，地方政府问题留待将来讨论；二，派执行小组前往国民党发动进攻的几个地区，逐个解决冲突，以便实现全面停战；三，军事和政治问题一道解决。同时，周恩来尖锐指出，国民党没有解决分歧的意向，司徒雷登关于召开非正式五人小组的建议也没有积极意义。
“我将把周将军的建议通知俞大维，择时商谈。”马歇尔说。司徒雷登回到南京后，周恩来又来到美国驻华大使馆继续与马歇尔、司徒雷登会谈。这次会议，二人避开停战问题不谈，首先向周恩来兜售起蒋介石的五条，希望中共能考虑接受蒋介石的条件，实现停止冲突。
周恩来当即拒绝，并指出：前些日，政府空军8架飞机第一次轰炸延安总部，这两天又有6个军分3路进攻山东解放区。因此，政治讨论必须同谋求休战同时进行。周恩来从章文晋手中接过我军缴获的国民党下达8月初进攻承德、热河的两份密令递给马歇尔说：作为备忘录，请转交国民党方面。蒋介石如此无理，应负内战责任。作为盟国，美国借款助战，也卸脱不了参战之责。
司徒雷登说：“中共若能考虑接受这些条件，我们将督促蒋委员长尽早地召开拟议中的非正式委员会，并成立政府指导委员会和国府委员会，将在事实上建立一个经过改组的政府。”见周恩来一时不语，马歇尔补充说：“在这个政府中，共产党有自己的代表，可以从一种更广泛的意义上着手处置所有的，诸如地方政权等方面的问题。”
他们静静地等着周恩来表态。
只见周恩来从那张藤椅上站起身子，神色严峻地说：我很遗憾地告诉你们，绝对不能接受，一条也不行。我决不会签署这种城下之盟！
他反过来问：“蒋何以如此无理，愈要愈多？”司徒雷登说：“蒋说形势已变。”
周恩来说：蒋有个错觉，他认为两三个月就可以从军事上进占苏北、胶济路、安东、哈尔滨等地，谈得来固然好，打得来最好，边谈边打，能够拖成也好。
司徒雷登说：“如此和平无望，似非内战不可了。”
周恩来说：这是蒋的方针。我们是无条件停战，并依照政协决议改组政府。6月份以来，我们已让步很多。今蒋要求无底，贪得无厌，故而，内战责任蒋必负之。
马歇尔、司徒雷登见周毫无接受可能，只得表示将再赴庐山，与蒋介石磋商。
当夜，周恩来向中共中央电告了这次会谈的情况。
8日，毛泽东复电说：蒋之5条绝对不能接受，一条也不行，你的答复很对。我各解放区正在动员全力粉碎蒋介石进攻。