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在韩复榘带兵去鲁北与日军周旋之前，便曾就黄河北岸攻防问题同老蒋意见分歧老蒋认为黄河两岸，北高南低，北岸不守，南岸也自难保因此，他严命韩复榘以重兵坚守黄河北岸，以巩固黄河防线但韩复榘却另有看法
10月10日，石家庄沦陷；15日，邢台沦陷，平汉线北部战事已基本结束，日军已可从容调整兵力用于其他方向在这种情况下，若韩复榘坚守黄河北岸，很可能会遭到日军重兵集团由北、西两个方向的夹击
况且，在德县失守、日军已全面压向徒骇河一线的情况下，韩复榘部在黄河北岸的活动区域已受到极大限制在日军飞机、大炮的狂轰滥炸下，韩部又严重缺乏重火力，是很难坚守的为此，韩复榘电复老蒋，称“北岸地狭无活动余地，济南临近黄河，在北岸炮火之有效射程内，吾意决北堤，以黄河水阻日军进犯”
不过，老蒋却不同意韩复榘的意见，接连电令，称“敌人冒险深入，显犯战术上重大错误，望贵部积极活动，袭其侧背”、“敌主力已转向晋省，当面之敌为数不多，希努力牵制并着游击队积极活动其侧后为要”、“第三集团军应以主力击破当面之敌，以与我第一战区进出石家庄方面之第一集团军互相策应”甚至南京当局军委会军令部长徐永昌也电称“津浦路残敌闻甚脆弱，贵部若派有力部队乘隙蹈瑕，收复德州，必可鼓励士气”
对于南京的接连来电，韩复榘很是不屑，他评论道：“说什么‘当面之敌为数不多’，对面可有日军第10师团和第旅团，近4万兵力我们除了河防还要兼顾海防，蒋某人又不派一兵一卒增援，就我们眼下这点力量，靠什么去和日本人打？”因而，韩复榘电复老蒋：“倘能抽出三师接替胶东防务或抽调一师接替第二十二师防务，职愿亲率主力以赴”
蒋、韩之间的电报官司直到10月下旬，日军调集重兵向临邑一带曹福林29师发起攻击后，才算告一段落
眼见29师在黄河北岸顶不住，韩复榘便准备调集部队去增援适逢老蒋又在11月初再次电令韩部主力过河北上，以打击津浦路当面日军并策应宋哲元部在平汉线上的作战韩复榘也就依令而行，亲率展堂81师和孙桐萱20师的一个旅，准备由济阳向商河、德平一线集结不过，韩复榘这一去可就出事了
就在韩复榘带兵出发的同时，日军主力分兵两路向黄河推进
其中一路是矶谷廉介所率的第10师团在炮火和战车的配合下，第10师团主力向曹福林29师所在的大秋家、郑家寨、金家寨阵地同时发动攻击29师抵敌不过，被迫向临邑撤退同时，第10师团另一部也在20多门火炮的配合下，向徒骇河北岸向堤李桥攻击前进，致使李汉章74师一个连的守桥部队全部殉国
另一路则是第109师团本川省三所率的旅团木川旅团先是拿下了乐陵、惠民，随后又月13日在飞机、坦克的配合下向济阳发动攻击正在济阳的韩复榘便率手枪旅贾本甲团和朱世勤的特务队迎敌交战不久，手枪旅就抵不过日军火力，败退下来而韩复榘则手枪旅及卫队共百十号人被围困在一个村子里为了掩护韩复榘驾车突围，卫队长牛耕林当场阵亡，其他近百官兵也伤亡殆尽
当惊慌失措的韩复榘逃回济南，得知老蒋竟趁其在黄河北岸指挥作战的时机，竟借口加强淞沪战场把重炮旅调走的消息后，大怒道：“欺人太甚蒋介石这哪里是抗日，分明是在借刀杀人”
在韩复榘看来，不管是此前的平汉线作战还是眼下正在进行的山西抗战，都能有其他部队来增援，惟独山东战场上除了韩复榘所部在鲁北抗击外，别无其他军队参战哪怕名义上属于第三集团军建制的51军于学忠部，韩复榘几次想调用，都被老蒋以“加强海防”的名义给阻止
从10月初81师在德县抗战开始，在一个多月的时间内韩复榘5师1旅的部队损失大半，而蒋某人竟连个重炮旅也舍不得给尤其让韩复榘气愤的是，由于重炮旅尚未抵达战场淞沪会战便宣告失败，被老蒋调走的重炮旅竟被其转手拨给了汤恩伯大家都在抗战，都在牺牲，眼下山东战情又危急如此，可老蒋在这种情况下还这般厚此薄彼这不是在借日本人的手来消灭韩复榘这个异己又是什么？
淞沪会战已经失败，上海方向的日军随时可北上江淮，并进而沿津浦路南段北上鲁北地区的日军又已逼近黄河北岸，5师1旅伤亡过半，唯一可做凭借与日军抗衡一、二的重炮旅又被老蒋釜底抽薪给调走，这仗还怎么打？
气怒之下，韩复榘当即下令：“命令前方各部，都撤回南岸20师守济南，22师在周村以北布防29、74、81三个师到鲁西南休整把黄河铁桥炸毁”
“总司令，这么一下都撤到南边，那日军可就全面压上来了要是他们趁机渡河，我们现在可不好应付啊”李树春提醒道，“能否在北岸留下一支部队进行游击，牵制下日军？”
“小鬼子一个师团加一个旅团已全面压上来了，北岸没有活动空间了”韩复榘摇头否决后，却又道，“不过，眼下已是冬天，黄河就快出现凌汛了，今后一个月内日
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