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就在这个晚上，没有丝毫警戒准备的韩遂军遭到了三万益州骑兵的夜袭。一个个士兵从睡梦中惊醒，然后就一个个倒在了益州骑兵的马刀之下，然后被狂奔而来的战马踏成肉泥。整个大营全都炸开了，到处是火光冲天，处处是喊杀震地。韩遂的士兵可都是骑兵啊，离开了战马，他们就等于失去了双腿，但当他们匆忙的抵挡了几下，想要寻找战马逃走的时候，却发现自己营中的战马已经四散奔逃了。
最终，这场夜袭在益州军的辉煌胜利下告终。十万西凉人马，被杀死了两万有余，缴获西凉战马三万多，另外有两万人被刘宇军俘虏。而主将韩遂，在近侍的保护下，最后还是逃脱了。其他奔逃的西凉兵马不计其数，能够跟随韩遂逃走的，最多不过三万人。
这一切，都是发生在吕布来到的一天半以前，至于那些俘虏和战利品，早在昨天就被两万益州兵马押送回临洮了。所以吕布并没有看到任何战斗的痕迹。