占领，他们全被被保了饺子，在得知潘鼎新被抓住后放弃抵抗。
经过冯子材的游说潘鼎新终究选择了投降，刘峰自然大喜，让其担任冯子材的副手，至于那些投降的淮军其虽然军纪要好于湘军，但仍需要劳改一番。
接下来的事情就好办了，有了潘鼎新相助，刘峰让他和冯子材以送粮和弹药为由诈开了青浦、松江，最后只剩下上海外围的淮军主力。
上海，淮军正在猛烈攻击城墙，虽然革命军占据火力优势，但李鸿章铁了心要夺回上海，亲自率领督战队督战，夺下了杨玉科布置在城外的防线。为了夺下防线，淮军想出了一个办法对付加特林机枪，就是让士兵匍匐前进，到达阵地五十米左右开始冲锋。此法虽然导致无法装弹射击，但总好过站着冲锋。终于，两天前的晚上他们扑进了革命军战壕，虽然革命军将其打退，但损失也不小，伤亡近千人，杨玉科心痛之余决定不与淮军死磕，就主动撤到城内。李鸿章立刻命令淮军不计损伤的攻城，但面对占据武器优势的革命军，他们留下了近两万具尸体仍是无功而返。
上海城巡抚衙门，现在已经成为杨玉科的指挥部，此刻他正拿着一份刘峰的手令。
“少帅就是少帅，居然兵不血刃的拿下了三座要城，眼前的淮军也马上要完了！”杨玉科赞叹道。
“那是当然，咱们少帅可是武曲星下凡，只要他出马，绝对是所向披靡！”杨玉科身边的副官说道。
杨玉科点点头，“是啊，少帅就是胜利的象征，老蔡，传令下去，今晚让战士们好好休息，明天准备出城大战！”