团长齐学启均毕业于清华人学和美国西点军校。文武双全。
1940 年11月，税总团用改编为新编第38 师。孙立人任师长。
齐学启任副师长兼政部主任。全师列入第66 军建制，移驻贵州兴义，准备并进云南。
1942年3 月，新38师由兴义步行半月，到达昆明西面的安宁。
3 月27 日，由昆明乘汽车f往缅甸，于4 月5 日到达腊戌蒋介台入缅视察，决定派新38师驻守曼德勒，师长孙立人担任曼德勒卫警备司令。
4月7日，新38师留一个营警卫腊戍机场，师主力向曼德勒推进。当时，虽德勒这个古都和缅甸中心城市，由于日本飞机的狂轰滥炸和缅甸反英民族主义分子的纵火焚烧。
曼德勒已经失去了昔日商繁荣，人烟茂密的紫华景象到处是。片断垣残壁，居民四散逃亡。
孙立人就任上任后。迅即发布了中、英.缅三种文字的布告，宣布:
“本司令令奉命卫戍是间，保此土，安斯民，职资所在，兹特与全城民众共约四事;一、放火者杀无赦;二.杀人越货者杀无赦:三、充当敌人间谍侦探，杀无赦;四、造谣惑众扰乱治安省杀无赦。其余僧侣人等生命财产均在本司令保护之列。”