，越来越多的马戏团演员抵达小镇。乘骑玩具已经组装好了，杂耍台也搭好了。那些表演节目的动物身上散发出臭烘烘的气味。马戏团的演员已经警告过那群孩子，让他们退到墙外，因为动物很危险，而且他们不想破坏惊喜。但孩子们还是聚在田边，看着马戏团一点儿一点儿成形。威廉一直努力寻找小丑，却没发现他们的踪影。他猜想，小丑在平时和普通人没什么区别，只有当他们穿上戏服，装上一个大鼻子，戴上滑稽的假发，才能被称为小丑。要是他们没穿上那套行头，你就很难发现他们的真实身份。没穿上小丑服，没把观众逗得开怀大笑的时候，他们只是男人，不是小丑。
演出当晚，威廉吃了很多生日蛋糕，喝了很多碳酸饮料。他们一家开车到镇里，把车停到农田旁边。很多人大老远地跑来看马戏表演，售票车旁边竖起一个“已无空座”的牌子。威廉看见很多人手里都握着黄色的入场券，但马戏班主给他的免费票是蓝色的。他没发现有别人拿着蓝色门票。他认为马戏班主不能免费发放太多门票，因为马戏团仅在镇里表演一个夜场。
马戏团的帐篷矗立在场地中间。黑色篷顶上有一圈红色的装饰花边，一面红色的旗子在柱子最顶端飘扬。后面是表演者用的大篷车，还有动物的笼子和在镇子之间往返运送东西的车辆。大多数东西看起来都很旧了，这个马戏团似乎穿越了时空，从上一个世纪中期来到这个世纪初期，动物都老了，外表却没有变化，秋千表演者都上了年纪，却仍保持着年轻人的体型。威廉能看到装狮子的空笼子栏杆上的锈迹，瞥见一个大篷车里面装满了红色的天鹅绒布和很多奢华的深色木头。一个女人看到威廉，就关上门，不让他看到更多的东西。但威廉还是匆匆地瞥见了屋子里其他人：镜子中照出了一个微愠的胖男人的裸体，一个女孩在烛光下给他洗澡。女孩穿着极薄的吊带睡裙，她的身体一览无余。在那一瞬间，威廉牢牢地盯着少女，看见她的双手在胖子身上摸索着，然后，女孩消失了。威廉站在那儿，感到一阵前所未有的恶心，仿佛自己是这次不良行为的同谋。
威廉跟着父母穿过杂耍表演的人和骑乘玩具。这里有射击场，套圈场，都是一些技巧性或是碰运气的游戏。站在摊位后面的男人女人吆喝着，承诺获胜就能拿到精美的奖品。威廉发现没有人能拿走摆在游戏摊最高的架子上的大象和泰迪熊玩具。玩具的玻璃眼中发出空洞的光。没有一个人能获胜。那些自认为是露天广场神射手的人都没射中。飞镖从纸牌上弹了回来，铁圈没能落在金鱼缸上。所有人都感到失望，没有一个承诺能够兑现。威廉看到人们的笑容逐渐消失了，听到那些不高兴的小孩飘在风中的哭声。小贩们在召唤新来的客人，他们仍怀有希望，仍期待成功。站在摊位上的小贩们相互交换着眼神，露出了狡猾的笑容。
威廉没有意识到自己渐渐远离了父母。一分钟之前，他们就在他旁边，下一分钟，好像整个马戏团都轻轻地移动了，在一个大圈里悄无声息地旋转着。于是，威廉不是站在玩具设施和游戏摊位之问了，而是站在表演大篷车边上。他能看到表演用的灯光，能听到坐在旋转木马上的孩子们的欢笑声，但这些都被车辆和帐篷挡住了。这些车和帐篷看起来比主帐篷附近的更脏、更破，帐篷布的破洞已经被敷衍地修补过。人篷车的控制板也生锈了。地上有几个垃圾坑，空气中飘着廉价的劣质熟肉的气味。
威廉有些害怕，他小心翼翼地按原路返同，寻找爸爸妈妈。他跨过钢缆，免得被大篷车的拖车杆绊倒。最后，他走到了一个黄色帐篷前。这个帐篷距离其他的帐篷很远，外面停着一辆装饰着气球的旧车，车轮变形了，车座平稳地架在一个个大弹簧上。威廉能听到帐篷里的说话声，他知道他找到小丑了。他匍匐在地上，爬近帐篷，这样就能从帐篷下面窥视了。他知道，如果有人在门口看到他，他肯定会被赶走，那样他就不能去了解他们了。
威廉看到破旧的梳妆台和被灯光照得发亮的镜子，看不见的发电机在嗡嗡作响，为灯泡供电。四个人坐在桌旁，身上分别穿着紫色、绿色、黄色、橙色的连身衣，脚上穿着尺码过大的鞋子。他们都谢顶了，都没有化妆。威廉略微有点儿失望。他们只是凡人。他们还不是真正的小丑。
正当威廉看得起劲儿的时候，其中一个男人拿了一块布，在装着液体的黑瓶子里蘸了一下。他冷冷地看着镜中的自己，然后用那块布擦脸。瞬间，白色的线条和一张红色大嘴的轮廓就出现在他脸上。他又擦了几下，这次比刚才的劲儿更大了，脸颊上出现了红脸蛋。最后，他把布整块蒙在脸上，使劲儿地搓着脸。把布拿开的时候，一个刚刚化好妆的、色彩艳丽、鲜活的小丑出现在镜子里。其他人也在做相同的事，擦掉遮在小丑脸上的妆。
那些脸既不搞笑，又不吸引人。确切地说，这些人看起来像小丑，有大大的笑脸，眼睛周围画出椭圆形，脸颊上有红脸蛋。但他们的眼球是黄色的，肤色很不健康，皮肤上还有皱纹。他们裸露的手指很白，使威廉想起了廉价香肠和生面团。小丑们的动作无精打采，他们用威廉从未听过的语言交谈着，