，一郡清平”。
此时的东汉王朝，政治已经极度黑暗，卖官鬻爵、宦官专权、权臣争斗愈演愈烈。朝廷为了控制地方，征召曹操回朝担任东郡太守，加议郎职。曹操深知，在这样腐朽的朝堂中，若想立足，必须迎合权贵、同流合污，而他绝不愿违背本心、屈从于奸邪势力。经过深思熟虑，曹操托病辞官，再次回归家乡谯县，过上了隐居生活：春夏时节闭门读书，研习经史与兵法；秋冬时节外出射猎，强身健体，静观天下变局，等待时机。
就在曹操隐居期间，天下纷乱不止，野心家层出不穷。冀州刺史王芬联合南阳许攸、沛国周旌等地方豪强与士族势力，暗中谋划废黜昏庸的汉灵帝，改立合肥侯为帝，试图趁机夺权。王芬等人深知曹操的才干与声望，派人前往劝说，希望曹操加入他们的谋划，共举大事。曹操当即断然拒绝，并向使者阐明自己的观点：“废立皇帝是天下最不祥、最重大的事情，关乎江山社稷与万千生灵，绝不可轻举妄动。古代伊尹、霍光行废立之事，皆是怀着至忠至诚的本心，凭借宰相的高位、执掌朝政的大权，顺应天下人心，权衡轻重、计算成败之后才施行，因此能成就大事、安定社稷。如今诸位只看到伊尹、霍光当年的轻而易举，却看不到当下时局的艰难险阻，用这种违背天命、非常态的手段谋求夺权，想要必定成功，难道不觉得极度危险吗？”
曹操的判断精准无比，不久后，王芬等人的谋划败露，事败之后，王芬畏罪自杀，其余党羽也被朝廷一一清算。与此同时，西北金城郡（今甘肃兰州）爆发边章、韩遂叛乱，二人杀死当地刺史与太守，召集十余万兵马，割据一方，反叛朝廷，天下为之骚动不安，东汉王朝的统治彻底摇摇欲坠。
中平五年（公元188年）八月，汉灵帝为巩固自身统治、强化京城军事力量，特意设置西园八校尉，招募精兵，由心腹宦官蹇硕统领。曹操凭借家族世代功勋与自身军事才干，被任命为八校尉中的典军校尉，重新回到京城军事核心，成为东汉禁军的重要将领。
中平六年（公元189年），汉灵帝驾崩，朝野震动，天下格局骤变。太子刘辩登基，是为汉少帝，何太后临朝听政，大将军何进作为何太后的兄长，执掌朝政大权。何进久恨宦官集团专权乱政，想趁灵帝驾崩、宦官失势的良机，一举诛灭以十常侍为首的宦官集团，重振外戚权势。但何太后念及宦官早年的扶持之恩，坚决反对诛杀宦官。
何进犹豫不决，最终采纳了中军校尉袁绍的建议，不顾主簿陈琳的极力劝谏，下令征召驻守河东郡的边将董卓，率领凉州精锐部队进京，试图以武力胁迫何太后同意诛杀宦官。曹操得知何进的谋划后，嗤之以鼻，笑着对身边人说：“阉竖宦官，自古至今都存在，并非祸患之源，只是君主不应该把大权交给他们，才让他们嚣张到如此地步。如今想要惩治宦官之罪，只需要诛杀为首的元凶首恶，派一个小小的狱吏就足够了，何必纷纷征召外地将领进京？一旦大军入京，局势便难以控制，若想将宦官赶尽杀绝，事情必定会泄露，我已经料到何进必然会失败！”
事态的发展，完全印证了曹操的判断。董卓的大军尚未抵达洛阳，何进密谋诛杀宦官的计划就已泄露，十常侍率先动手，假传何太后旨意，将何进诱入宫中斩杀，洛阳城陷入大乱。袁绍等人趁机率军入宫，诛杀宦官，一时间血流成河。同年九月，董卓率领凉州铁骑进入洛阳，凭借精锐兵力掌控朝政，成为东汉末年第一个挟天子以令诸侯的军阀。
董卓入京后，倒行逆施，为树立权威，他擅自废黜汉少帝刘辩，将其降为弘农王，改立刘辩的弟弟陈留王刘协为帝，即汉献帝。随后，董卓又派人毒杀弘农王刘辩与何太后，自称太师，独揽朝政大权，纵容士兵烧杀抢掠，无恶不作，洛阳城百姓深陷水深火热之中。曹操目睹董卓的残暴行径与篡逆之心，深知与其合作，只会助纣为虐、遗臭万年，更不愿为虎作伥，于是毅然改易姓名，悄悄逃出洛阳，避开董卓的追杀，前往陈留郡，寻找兴复汉室、讨伐逆贼的机会。
陈留郡地处中原，民风彪悍，人才辈出，且远离董卓的控制范围。曹操抵达陈留后，散尽家中所有家财，招募义兵，打造兵器，安抚百姓，同时联络各地英雄豪杰，首倡义兵，公开号召天下英雄共同起兵，讨伐董卓，匡扶汉室。曹操的义举，迅速得到天下有志之士的响应，无数怀揣报国之心的壮士纷纷投奔麾下，曹操的反董义军，成为关东联军的先声。
初平元年（公元190年）正月，后将军袁术、冀州牧韩馥、豫州刺史孔伷、兖州刺史刘岱、河内太守王匡、渤海太守袁绍、陈留太守张邈、东郡太守桥瑁、山阳太守袁遗、济北相鲍信等十余路地方诸侯，同时举兵于关东地区，声势浩大，史称“关东联军”。各路诸侯推举家世显赫、声望最高的袁绍为盟主，曹操则以奋武将军的身份，统领本部兵马，加入联军，共讨董卓。当时，袁绍屯兵河内，袁术屯兵南阳，孔伷屯兵颍川，韩馥驻守邺城，张邈、刘岱等诸侯屯兵酸枣，各路大军遥相呼应，总兵力达十余万，对董卓形成合围之势。
面对关