迷人，以至於让台上的克里斯汀和台下的观众同时沉迷其中。
演出厅里彻底安静下来，刚才还拿魅影与拉乌尔比较的人，也暂时忘了这桩三角恋。
有人已经不再害怕那个黑色身影，甚至开始希望克里斯汀能够理解他、帮助他。
克里斯汀也逐渐习惯了魅影冰冷的手指，甚至敢於碰触他的面具，但她只是轻轻抚摸着，并没有贸然摘下。
魅影带她来到一面盖着黑布的大镜子前，揭开黑布，镜中站着一个与克里斯汀十分相似、身穿婚纱的人偶。
这个与克里斯汀一模一样的人偶穿着婚纱，显然暴露了魅影还没有宣之於口的念头。
就在克里斯汀疑惑地靠近人偶时，人偶的双手突然穿过镜面向她伸来；克里斯汀惊叫一声，昏倒在地。
与此同时，观众的惊叫声顿时连成一片，一直担心身旁会冒出鬼魂的观众们几乎本能地伸出手想要救下这个女孩。
但在舞台上，克里斯汀昏倒以後，是魅影接住她，将她抱到床上，低声唱道：
【只有你能让我的歌展翅飞翔。/帮助我，写完这夜的乐章……】
有人觉得这个动作温柔，有人却小声说，他压根没有问过克里斯汀的意见，他就是个暴君。
场景再次随着光影变换，很快到了「翌日清晨」。
电灯模拟的晨光照进地下宫殿，猴子八音盒自行转动，魅影坐在管风琴前写下昨夜的旋律。
醒来的克里斯汀几次走到魅影身後，想要触碰他的面具，又因为他恰好转身而停下。
观众很快明白她想做什麽。有人希望她立刻揭开秘密，有人却忍不住在心里劝她住手。
他们当然想知道面具下面究竟藏着什麽，可谁也不相信魅影会是个人畜无害的好人——或者好鬼。
但克里斯汀终於鼓起勇气，从背後扯下了魅影的面具；魅影猛然起身，愤怒地扑向她。
【「该死！/你这个多事的小潘多拉！/你这个小恶魔！/这就是你想看的东西吗？/诅咒你！/该死……/诅咒你……】
这突如其来的变化让观众们集体发出惊呼。
此时他们只能看见被冷光照亮的一部分侧脸，还不清楚「昨晚」对克里斯汀温柔如恋人的魅影为何暴怒。
不过，他的暴怒很快被羞耻压住了，忽然开始不敢面对一个年轻姑娘好奇、震惊的目光。
他说自己像地狱里的石像鬼，却仍在黑暗中渴望天堂；他害怕克里斯汀厌恶他，又固执地相信她终有一天能够看见他的灵魂。
【「可是，克里斯汀，恐惧也可以变成爱。/你会学会看见，学会找到藏在怪物後面的男人。】
他伸手索要面具，克里斯汀把面具还给他；他重新戴好，终於能够转向观众。
【魅影：走吧，我们必须回去。/管理我剧院的那两个蠢货，一定已经在寻找你。」】
这一次，没有人再笑着讨论谁会赢得克里斯汀的芳心。
魅影确实可怕，可当他的面具被摘下以後，流露出的痛苦与疯狂既让人同情，也让人警惕。
管风琴的余音尚未散尽，成排烛火已经降入黑暗，床榻、湖岸、巨型烛台和那架庞大的管风琴也随地下宫殿缓缓下沉。
前排的观众几乎同时探身向前，楼上的人则站起来抓住栏杆，想看清这样庞大的宫殿究竟要沉到哪里。
直到最後一点光消失，演出厅里才安静下来，许多人却还盯着漆黑的舞台，不敢相信刚才那座宫殿真的存在过。
掌声再次如潮水般响起！
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让地下宫殿沉下去的同样不是魔法，而是藏在舞台下面的一整套大型机械。
宫殿里的管风琴、床榻、王座和烛台大多由木材、薄铁皮、石膏和画布制成，分量不重，固定在同一座钢架升降台上。
舞台下方的电动机通过减速齿轮和传动轴共同驱动平台，配重则分担大部分重量。
艾菲尔设置了机械锁止装置，特斯拉让几台电动机保持同步；即使一处突然失去动力，整座平台也不会继续坠落。
烛火降入黑暗的时候，升降台已经把地下宫殿送往舞台更深处；上方的活动地板随即合拢，另一组布景从侧面滑入。
观众还在为刚才的场景鼓掌，舞台上已经变成了堆满幕布和绳索的後台。
舞台工约瑟夫·布凯突然从一堆幕布後钻出来，把黑布披在肩上，模仿魅影的斗篷。
他一面向芭蕾舞女描述那张可怕的脸，一面把绳圈套在自己颈上，示范遇到旁遮普套索时应该怎样给喉咙留下空隙。
舞女们又怕又想看，观众席里也响起了零星笑声。
舞台中央的活门无声打开，魅影从下方升起，巨大的影子出现骤然出现在後方的幕布上。
约瑟夫·布凯没有察觉，仍在夸耀自己的办法，芭蕾舞女却已经惊叫着逃开。
魅影用斗篷遮住克里斯汀，从阴影