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日军即将投降，在蒋介石授意下，山东国民党省政府主席何思源，匆匆赶到济南。到达济南后，他做的第一件事，就是命令山东各地日伪军坚守城镇，待国民党军赶到向其投降。第二件事就是收编伪军。于是这伙日军的走狗，残害自己同胞、为虎作伥的家伙，摇身一变成为“中央军”。
在国民党军的怂恿和支援下，山东的日伪军拒绝向八路军投降。
针对这一新情况，8月13日，山东分局和军区向所属各区发出了《决心彻底消灭日伪军》和《夺取大城市的部署》。
8月15日，军区发出《部队作战方向的规定》。规定：
鲁中军区夺取济南，并围攻益都、安丘、泰安、临沂等地之敌。
渤海军区以主力配合鲁中军区夺取济南，以一部收复津浦铁路沧（县）德（县）段沿线各要点及寿光、潍县等地。
胶东军区主力进军青岛，一部收复潍县以东之胶济铁路沿线及沿海各城市。
鲁南军区主力夺取徐州，一部向滋阳及其以南津浦铁路沿线之敌进攻。
滨海军区一部配合胶东军区夺取青岛，一部收复沿海地区，进占连云港等，并沿陇海铁路西进，策应鲁南军区夺取徐州。
命令中同时规定，以上5路大军首先应当扫清各自任务区的中小城市，之后再向山东铁路沿线地区和敌占大城市进军。
接到山东军区命令后，各军区迅速编组部队，展开行动。
这5路大军在罗荣桓和黎玉、肖华的指挥下，浩浩荡荡，冒着酷暑，跋山涉水，日夜兼程，分别奔赴各重要城市和交通要道。
第一路大军在前线指挥王建安、政治委员罗舜初的率领下，主力第3师、第4师向胶济路西段和济南方向疾进。8月11日到16日，我军即扫除据点23个，19日解放临朐，22日攻克博山。当日晚，经数日急行军的第一路八路军主力部队，以闪电之势楔入胶济路中段，包围了益都县城。经过激战，歼灭伪军2000余人；随后，于23日解放莱芜县城，25日攻下淄川，全歼日、伪军1800余人。此后，第4师越过胶济路，协同第7师于26日解放章邱。至此，第一路大军共歼日伪军5000余人，切断了胶济路西段，从东南方向逼近济南城郊。
8月17日，第一路大军回师临沂，与第二路大军和军区特务团一起发动了临沂战役。临沂北屏蒙山，东傍沂河，是联系胶济、陇海两铁路的交通枢纽，陇海路北的军事重地。经日伪长期经营，它一直是楔入到八路军鲁中、鲁南、滨海三战区中心的堡垒和“扫荡”解放区的军事集结地。临沂守军伙同从费县窜来的伪军，妄图凭借高墙深壕、明堡暗碉和日军留下的大批武器弹药及粮食，据守待援，拒绝投降。罗荣桓决心铲除这个反动堡垒，于是令第2师4团、警2旅11团、山东军区特务团和沐水独立营，运动包围临沂。另有3000民兵担任前线勤务和运输。
8月17日黄昏，各战斗部队开始对临沂发起攻击。20日至22日，八路军两次向城内发起强攻，皆未奏效。罗荣桓急电临沂前线：“此次临沂之久攻不下，主要由于军事上迟缓犹疑而失时机！”他要求前线指挥员认真研究作战方案，做好准备后再发进攻。9月10日晨，经过充分准备的八路军再次发起攻势，预先埋好的2000公斤炸药，在坑道里“轰”的一声巨响，砖飞石舞，尘烟翻滚，城墙立即被崩开了一个约30米宽的大豁口。八路军各攻击部队乘势冲击。但伪军在“督战队”的胁迫下，拼死封锁缺口。八路军的两次冲锋受阻后，又于10日黄昏从三面同时发起总攻，连续击退敌军的8次反扑，终于冲入城中。八路军汹涌入城，勇猛冲杀。敌人5次施放毒气，也没能挽救其覆灭的厄运。守敌除被八路军毙伤600余人外，2000余人被俘。
战斗结束后，罗荣桓、黎玉、肖华特别在9月14日发出嘉奖令，向参战部队致以热烈的祝贺与深切的慰问。临沂城的解放，使鲁南、鲁中、滨海3个地区完全连成一片。随后，山东省政府、山东军区机关即迁驻临沂。
第二路大军在前线指挥陈士榘、政治委员唐亮的率领下，北向胶济路东段，南向陇海赂东段挺进。
向北进军的第1师及滨海支队，8月中旬于诸城地区出发，迅速越过崎岖的五莲山区。当八路军抵胶县城南30余公里处时，伪军张洪飞将所部调集于胶县及附近地区，企图凭借城垣及坚固工事顽抗。陈士榘当即命令有关部队跟踪压缩，并于19日将其包围。当日晚上，月明夜静。第1师1团派出一个连的突击队，仅用10分钟即登上城墙，其他部队随后也冲入城中，战至次日下午，一举夺下胶县，俘获伪军2000名，并切断了胶济路东段，保障了向青岛方向进军的第三路大军侧翼的安全。同日，八路军又占领了莒县，控制了与青岛隔海相望的薛家岛。此时，从南线向赣榆、临沂地区及陇海路进发的第2师，一路顺利，进展迅速，先后攻取了海尖、石臼所等地。8月21日，八路军收复赣榆、青口等沿海城镇后，继续南进，切断了陇海路东
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