渤海军区部队编为第7师，山东警备第6、第7旅。
鲁南军区部队编为第8师、山东警备第8、第9旅。
滨海支队隶属胶东军区，准备进军东北。
第1师师长：梁兴初，政治委员：梁必业。
第2师师长：罗华生，政治委员：刘兴元。
第3师师长：王建安（兼），政治委员：周赤萍。
第4师师长：廖容标，政治委员：王一平。
第5师师长：吴克华，政治委员：彭嘉庆。
第6师代师长：聂风智，政治委员：李丙令。
第7师师长：杨国夫（兼），政治委员：周贯五。
第8师师长（兼）政治委员：王麓水。
警备第1旅旅长：陈奇，政治委员：李伯秋（兼）。
警备第2旅旅长：吴瑞林（兼），政治委员：孔繁彬。
警备第3旅旅长：钱钧（兼），政治委员：熊飞。
警备第4旅（鲁中军区的）旅长：孙继先（兼），政治委员：李耀文（兼）。
警备第4旅（胶东军区的）旅长：刘涌，政治委员：仲曦东（兼）。
警备第5旅旅长：贾若瑜（兼），政治委员：廖海光。
警备第6旅旅长：刘贤权（兼），政治委员：陈德。
警备第7旅旅长：赵寄舟，政治委员：李曼村（兼）。
警备第8旅旅长：贺健（兼），政治委员：杨士法（兼）。
警备第9旅旅长：胡大荣（兼）。
警备第10旅旅长：赵捷（兼），政治委员：田海山（兼）。
警备第11旅旅长：覃士冕（兼）。
滨海支队支队长：万毅，政治委员：王维平。
按照中央指示，山东军区在对全区第一线部队进行整编的同时，还大力编扩建第二线部队，动员全区民众积极参加八路军。为适应斗争的需要，各县区的地方武装在升级为主力部队后，立即得到了补充，使山东区的八路军总数达到27万余人。9月初，达到30万人，另有民兵60万人。