第39师团师团长：澄田铼四郎中将，参谋长：山崎正男大佐
第40师团师团长：青木成一中将，参谋长：久保满雄大佐
独立混成第14旅团旅团长：中山亨少将
独立混成第18旅团旅团长：堤不夹贵少将
三、第13军司令官：泽田茂中将，参谋长：唐川安夫少将，司令部设上海。下辖第15、17、22、116师团，独立混成第11、12、13、17、20旅团。
第15师团师团长：酒井直次中将，参谋长：川久保镇马少将
第17师团师团长：平林盛人中将，该师团4月间配属第12军，1942年1月归建
第22师团师团长：太田胜海中将，参谋长：山胁正男少将
第116师团师团长：武内俊二郎中将，参谋长：山田卓尔大佐
独立混成第11旅团旅团长：堤三树南少将
独立混成第12旅团旅团长：南部襄吉少将
独立混成第13旅团旅团长：山村治雄少将
独立混成第17旅团旅团长：谷川正宪少将
独立混成第20旅团旅团长：池田直三少将
四、第23军司令官：酒井隆中将，参谋长：栗林忠道少将，司令部设广州。下辖第38、51、104师团，独立混成第19旅团，第1独立步兵队，第1炮兵队。
第38师团师团长：佐野忠义中将
第51师团师团长：中野英光少将
第104师团师团长：菰田康一中将
独立混成第19旅团
第1独立步兵队
第1炮兵队队长：北岛骥子雄中将
五、第1飞行团团长：秋山丰次少将，1941年11月8日编成。
上述部队中，参加此次1941年11月对沂蒙山进行大“扫荡”战役的，主要有第12军第17师团、第21师团、第32师团、第36师团、第5混成旅团、第6混成旅团、第7混成旅团、第10混成旅团；第1军第3混成旅团（部分部队）、第4混成旅团（部分部队）、第9混成旅团（部分部队），共约10万人。