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如杨成武所预料的那样，11月4日凌晨，杨成武又接到情报：驻张家口日军出动其精锐部队独立混成第2旅团所属各部，1500多人（伪军除外），分乘90多辆卡车急驰涞源。很显然，敌人是进行报复性“扫荡”来的。
当杨成武在管头指挥部用电话把这些情况报告给聂荣臻司令员后，聂荣臻很快来了电话：“成武同志，你争取打个更大的胜仗吧！贺龙同志怕你兵力不足，决定让120师特务团从神南北上，天黑前赶到黄土岭地区，归你指挥。此外，我们让20团、26团、34团钳制满城、徐水等地的敌人。”这样，参战部队除1分区的1、2、3、25团，分区炮兵部队外，还有3分区2团和120师特务团，以及游击3支队，取胜就更有把握了。
杨成武想到，日军上次分兵3路吃了大亏，这次恐怕不会再分兵了，可能集中力量一路“进剿”，极力寻找八路军主力决战。但他并不知道，率领这支敌兵的指挥官，竟是赫赫有名的阿部规秀中将。
阿部规秀中将，在日本军界赫赫有名。他1886年生于日本青森县，1907年5月31日毕业于日本陆军士官学校第19期步兵科。毕业后进入部队，历任步兵第32联队副官、第18师团参谋、陆军教导学校学生队队长、步兵大佐、联队队长等职，晋升为陆军少将后担任关东军第1师团步兵第1旅团旅团长，率部队入侵东北。1939年10月，阿部规秀晋升为中将，现任“蒙疆驻屯军”司令长官并兼任第2混成旅旅团长。
日军的旅团长一般都由少将担任，中将往往都担任师团长的职务。由于在1938年10月，原第2独立混成旅团旅团长常冈宽治少将被八路军在广灵县境内的张家湾击毙，日军于是调任阿部规秀兼任该精锐旅团旅团团长，并对其寄予厚望。
阿部规秀向来恃才傲物，蛮横不可一世，对日本天皇誓死效忠，是一名典型的法西斯军国主义者。在抗日战争爆发后，他一直致力于对中国军队的疯狂进攻，并推出了所谓的“山地讨伐新战术”。在上司眼中他是擅长使用“新战术”专门对付八路军游击战的“俊才”和“山地战专家”。阿部规秀凭借其硬朗的指挥风格一路平步青云，在日本军界享有“名将之花”的盛誉，深受日本军方高层的器重。
阿部规秀自从率领部队入侵东北以来，一路畅通无阻，从未受过什么挫折。在担任“蒙疆驻屯军”司令官兼任第2混成旅旅团团长后，他蠢蠢欲动，迫切地想要表现自己，急于论证他那套“山地讨伐新战术”，对于打击八路军游击队是多么有效。到任后不久他就开始着手对晋察冀边区进行“扫荡”，妄图彻底肃清晋察冀边区的八路军武装力量。
这次他派出第2独立混成旅团下辖的3个大队，兵分3路对晋察冀边区进行“扫荡”。他骄傲自负，从心底看不起八路军游击队。在他眼中八路军不过是一群刚放下镰刀端起枪的乌合之众，根本不能和大日本帝国的精锐皇军相提并论。他深信在不久的将来八路军就会被彻底消灭掉，现在需要的只是时间的问题。
村宪吉大队被歼，使刚刚晋衔的阿部规秀在天皇面前丢了脸。所以，他第二天就亲率精锐之师出马“扫荡”了，准备置八路军于死地。临行前，他在一封家信中这样写道：
……爸爸从今天起去南方战斗！回来的日子是11月13日，虽然不是什么大战斗，但也将是一场相当的战斗。8时30分乘汽车向涞源出发了！我们打仗的时候是最悠闲而且最有趣的，敌人已经逐渐衰弱下去了，再使一把劲就会投降……
11月5日，阿部规秀亲率1500多名日军从龙虎村向白石口进犯。八路军1团1营5、6连与25团一部在白石口与敌接火，忽而坚决堵击，忽而大踏步后撤，使阿部规秀既求战不能又追赶不及，气得暴跳如雷。
当晚，日军到达银坊镇，实施“三光”政策。银坊一带村庄大火冲天，彻夜不熄，好在群众都已撤离，没有受多大的损失。11月6日，日军两次扑空后，离开银坊镇，倾师东奔黄土岭。
“敌人来了！”消息传来，各团士气大振。
为了诱敌深入，以利围困聚歼，埋伏在黄土岭附近的八路军没有惊动缓缓东进的敌军。晚间，日军搭起帐篷，解开行装，在黄土岭、司各庄一带宿营了。
八路军各部队乘夜进行兵力展开。
黄土岭这个地名，听起来让人觉得这个地方是个土山，其实不是，它是太行山北部涞源、易县交界处群山中一座垭口，四周有许多深沟大谷和一条不甚宽的河滩。时已深秋，山里冷得早，树林已脱尽叶子，地上是一片枯草。
11月7日早晨，日军在密密的雨丝中拔营前进了。中午12时，日军先头部队已接近黄土岭附近的寨坨村。下午3点钟左右，日军全部人马离开了黄土岭，陆续进入狭谷中的小路。
这时，八路军第1团、25团迎头杀出，3团及3分区的2团从西南北三面合击过来，把日军团团围住，压缩在上庄子附近一条长约1.5公里、宽约100米的沟里。八路军100多挺
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