须承认当初所定让军队转向罗斯托夫的决心是不十分恰当的。我们不应该浪费宝贵时间去把各集团军调近罗斯托夫。假如直接向南发展进攻，随后逐渐将进攻军队正面转向东方，从西面向罗斯托夫突击，那就会有利得多。在此情况下，我们不仅不会为横向调动浪费宝贵时间，而且可以进至连接克莱斯特集团军和“南方”集团军群主力的纵深交通线。这样，克莱斯特军队由市内撤出时，就会碰上我第37、9集团军的兵团。
总司令急于前往罗斯托夫地域，以便靠近进攻军队。可是同西方面军接合部的危险态势使他无法成行。他一天好几次同留在西南方面军北翼的科斯坚科将军进行长时间通话。元帅不断提出要求、建议，并给科斯坚科派去援军，可是这一切都无济于事，因为莫斯科附近的态势由于法西斯军队实施新的进攻而越来越困难了。
直到入夜时分，总司令才谈妥了有关稳定同西方面军接合部态势的一切问题，接着他又转向罗斯托夫方向。元帅把切列维琴科将军叫来接直通电报，详细询问进攻过程。切列维琴科说，党卫“维金”师和坦克第16师可以勾销了，德军山地步兵第4师则遭重创。进攻的军队正在追击敌人。但是由于第9集团军左翼受到越来越大的威胁，方面军司令员命令哈里托诺夫把两个精锐师——步兵第30师和哥萨克骑兵第66师调到那里。从第37集团军还调去了两列装甲列车和一个反坦克炮兵团。切列维琴科谈了自己的意见：克莱斯特军队基本集团现正在罗斯托夫北郊，不能排除克莱斯特企图向哈里托诺夫实施突击的可能性。因此，他请求总参谋长命令独立第56集团军司令员用步兵和坦克加强新切尔卡斯克防御地域，并将该地域转隶南方面军，以便对克莱斯特组织协调一致的反击。沙波什尼科夫给了地段，但拒绝用新的军队去加强它，因为预备队中没有这样的军队了。
在结束通话时，总司令表示相信，克莱斯特现在谈不上进攻，至于他在列梅佐夫集团军和哈里托诺夫集团军接合部加强侦察，那是因为他企图察明，我军可能从何处实施新的突击。因此，要向恰尔特里（罗斯托夫以西）方向猛进，切断敌人由塔甘罗格方面实施前送的道路，并让全部航空兵做好准备，打破敌人通过空运补给军队的企图。元帅命令印制传单，敦促德国人放下武器，避免无谓的流血，一俟敌人退却道路被切断，就将这些传单投撒到城市上空。
大本营没有对总司令把进攻军队的主力转向罗斯托夫的决心表示异议。通过有线电报转发的训令称：“南方面军的当前任务是粉碎克莱斯特集群，待进至新巴甫洛夫卡、马特维耶夫－库尔干、米乌斯河一线后攻占罗斯托夫和塔甘罗格。”这就是说，不能坐等克莱斯特自己跑掉，而要实施坚决进攻解放罗斯托夫。
就在这天，开始送来了敌预备队开来援救克莱斯特的情报：在我第18、37集团军接合部出现了摩托化第1师。
从11月25日起，整个南线出现了相对的沉寂。双方都准备再战。切列维琴科将军把第9、37集团军调向罗斯托夫，敌人则从市内调一部分师来迎击它们，并用新的预备队加强克莱斯特军队最薄弱的左翼：在摩托化第1师后，很快又有一个坦克师和两个以上步兵师开到了。
不难理解，在那种情况下，时间因素有特别重要的意义：我们越早将自己的兵力调去对罗斯托夫实施突击，克莱斯特就会越难受。总司令觉得切列维琴科变更部署不太坚决（在此种情况下他通常会有这种感觉）。假如不是同西方面军接合部出现了困难，元帅早去罗斯托夫附近亲自监督粉碎敌人了。
今天他还是不能飞往南方面军司令部。中午，科斯坚科将军报告，法西斯分子又对我人数最少的第3、13集团军实施猛烈突击了。两集团军奋勇抵抗，极顽强地捍卫每一公里土地。可是敌人占有巨大兵力优势，我军部队却越来越少。总司令听完关于抗击德军新进攻过程的详细报告后，用拳头狠狠捶了一下桌子：
“我们抵挡够了！要在这里给法西斯分子一点教训。”他转向坐在身旁的博金，吩咐道：“在我忙于对付克莱斯特时，您和科斯坚科同志一起准备新的进攻战役。目的是粉碎敌军利夫内集团。”
为了从南面实施主要突击，总司令命令在博尔基、捷尔布内、乌里茨科耶地域（各点均在叶列茨西南）集中骑兵第5军、近卫步兵第1师、摩托化步兵第34旅和坦克第129旅。
第13集团军由C·C·莫斯卡连科将军指挥的战斗编成不大的突击集群，应在叶列茨以北实施辅助突击。责成第13集团军司令员t·M·戈罗德尼扬斯基将军指挥全部进攻军队，并由O·F·科斯坚科将军对战役实施总领导。
总司令同博金进一步明确了这次进攻的计划细节后，命令安排他同最高统帅通话。莫斯科的回答是：“在电报机旁等着。”随后在两个小时里曾数次重复这一回答。一切迹象表明，敌人对首都的第三次进攻已达到最紧张程度，大本营正全力组织抗击。当莫斯科终于通知说斯大林在接电报时，总司令向他报告了西南方向的情况。他说，