分兵合围冀南部队各地驻军，在敌众我寡的情况下，我各部将士分别突围，伤亡惨重。陈再道在“四二九”大合围中，正率部在外线作战，闻讯后急赶回军区，但部队已突围出来。他听到战士们英勇奋战、浴血拼搏、视死如归的消息，难抑悲痛之情，悲恨交加，决心誓报此仇！这次合围之后，日军组织了多次合围行动，使我军处于严重的困难境地。陈再道率部与敌巧周旋，开展了游击战，趁空偷袭敌伪据点，组织武工队深入敌占区开展活动。冀南地区的民兵则与敌人展开了地道战，配合正规部队打击了进犯之敌。
1943年5月，陈再道被派往太行山北方局党校学习，10月又派往延安学习。1945年4月，党的七大在延安召开，陈再道作为冀南地区党代表参加了这次会议。会上他聆听了毛泽东、朱德、刘少奇的报告，对马列主义理论与中国革命实践相结合的道理有了更清楚更深刻的认识。1945年8月日本投降后，陈再道与刘伯承、邓小平、陈赓等人于8月25日乘飞机离开延安，回到了太行。此时，蒋介石迫不及待地调集大军，兵分三路向解放区扑来，第一战区胡宗南部两个军，经风陵渡进抵运城以南，第十战区李品仙部三个军，由皖北向徐洲推进，第十二战区傅作义部四个军攻占我集宁、丰镇后，向晋察冀边区首府张家口一带发动进攻。陈再道随刘伯承司令员、邓小平政委飞回太行前线，风尘未洗，就投入了反击国民党军的上党战役。
是役，陈再道率冀南军区主力配合太行、太岳部队和地方兵团共计3.1万人，首先发起攻击长治的战斗。经过两天激战，刘邓部队基本肃清长治外围各城敌人，大军直逼长治城下。此时，阎锡山部第83军三个师约20000人从太原出动向南驰援，其先头四个团进至新店地区，有救援长治迹象。敌变我变，陈再道奉命率冀南纵队全部配合太岳纵队一部及地方部队，继续包围和佯攻长治，吸引敌83军向长治驰援。同时，刘邓部太岳纵队主力和太行纵队全部兼程北上打援，钳击来援敌军，逐步将敌合围于老爷岭、榆林、关上村、磨盘地区。
后经侦察发现，被围困敌军并非只是从太原来援的三个师，当面之敌为敌第7集团军副总司令率领的第23、83军和消防军等八个师、两个炮兵团，共计2万余人，与我围城部队大体相等。为了加强兵力，刘邓当即决定调担任围城任务的冀南纵队投入打援作战。陈再道接到命令后立即率部直奔磨盘、老爷岭，将敌重围。经过数日激战，10月12日下午6时，我军围歼敌2万余人，敌军长史泽波及两个师长被活捉，我军取得了上党战役的全胜。
捷报传到延安，宝塔山下一片欢腾。毛泽东在延安召开的干部会议上对上党战役作了精辟的分析，他说：“和平这一条写在协定上面，但是事实上没有实现。……太行山、太岳山、中条山的中间，有一个脚盆，就是上党区。在那个脚盆里，有鱼有肉，阎锡山派了十三个师去抢，我们的方针也是老早定了的，就是针锋相对，寸土必争，这一回，我们‘对’了，‘争’了，而且‘对’得很好，‘争’得很好。就是说，把他们的十三个师全部消灭。”
参加上党战役后，陈再道率领晋冀鲁豫第2纵队(由冀南纵队改编)又在刘邓指挥下，配合兄弟部队投入了紧张的平汉战役。此时，刘邓根据敌人第30、40军、新8军沿平汉线北上，企图增援东北的动作，将主力集中在平汉线，除令陈赓所率第4纵队及太岳军区部队担任同蒲路方向阻敌北进外，集中第1、第2、第3纵队及太行、冀鲁豫、冀南三个军区的主力共6万人，并动员10万民兵、自卫队发起平汉战役。此战开始，第1纵队开至漳河一线，迟滞阻敌前进。
10月24日，陈再道命第2纵队所属两个旅控制了邯郸及其以南之罗城头、张庄桥、张家桥、陈家岗地区。此时，我第3纵队集结于东骑关、光禄镇以西地区；独立支队和太行支队集结于磁县以西地区，对平汉路之敌形成了三面包围态势。战役进入合围阶段后，刘邓首长采取分而治之战法，一面派部队阻击从石家庄南下之敌；一面派部队牵制从安阳北上之敌；同时命所部袭击、割歼、疲惫当面之敌，在对敌实行军事打击之时，辅以政策攻心瓦解敌人，促动摇之敌起义。
此时，国民党新8军军长高树勋经我党派进该部的共产党员王定南多次做工作，迫于我军威压之势，于10月30日在战场率部起义。随之，我军采取“围三阙一”战术，故意网开一面，诱敌突围，进入我军预设伏击圈。陈再道率第2纵队配合其他兄弟部队勇猛地向敌人发起冲击，打得国民党军溃不成军。此役，我军共歼敌孙连仲部两个军计2.3万余人，敌第十一战区副司令长官兼第40军军长马法五被俘。
但是，敌人是不甘心失败的。蒋介石为实现其“三个月消灭共军”的狂妄计划，又从豫西、陕南抽调三个整编师，从淮北、徐州调来一个军、两个整编师，加上原在郑州、新乡、开封、商丘等地的七个整编师，共十四个整编师、三十二个旅计30万人，迅速集结，准备对我冀鲁豫军区腹地荷泽发动进攻。面对严竣的敌情，刘