两省沿陇海路一线的防务，先从运城调走其第83旅及第80旅的一部去西安，尔后又调驻运城的青年军第206师增强陇海路东线的防务，并且指派所谓“王牌御林军”、原蒋介石驻重庆的警卫团青年军第二四八团护送第二0六师渡过黄河。
当王新亭得知敌第28团护送青年军第二0六师至陕县后，沿太阳渡和张村垣原路线返回运城的消息后，立即命令第二十军分区司令员工庸、参谋长樊执中亲自组织战斗，坚决消灭这一敌人，截断晋豫敌人这条惟一的陆上交通线。
夜晚，下起了大雨。王庸带领部队冒着大雨及时赶到了预定地区并设下了埋伏。果然不出所料，7月12日上午10时，敌第248团携带着大量的物资返回，路经庙底村时，我第20军分区第54团和第56团对敌发起了攻击，仅经半个小时的战斗，即全歼这个美式装备之敌，俘敌团长刘麻子以下1400人。逃窜到张村沟底的少数残敌，亦被我独立第3团堵截，创造了我以地方团队的兵力，以1比50的伤亡干脆利落地消灭了国民党军一个正规团的范例。人民解放军经过一年的作战，不但粉碎了国民党军的全面进攻，而且使国民党军的重点进攻也屡遭挫折。人民解放军愈打愈强，国民党军则愈打愈弱。经过一年的作战，国民党军总兵力由战争开始时的430万，下降为373万，人民解放军则由127万增长到195万。基于这种情况，毛泽东同志在为中共中央所写的“解放战争第二年的战略方针”的指示中指出；“我军第二年作战的基本任务是：举行全国性的反攻，即以主力打到外线去，将战争引向国民党区域。”1947年6月30日，刘伯承、邓小平率领晋冀鲁豫野战军7个纵队、在鲁西南地区强渡黄河、拉开了我军外线作战的序幕。接着，陈赓、谢富治率领太岳兵团二个纵队和一个军，于8月23日在晋南渡过黄河；同时，陈毅、粟裕率领华东野战军8个纵队向鲁西南挺进，三支大军形成一个“品”字形，在敌人的腹地中原广大地区纵横驰骋。
我军这一次进攻运城以前，曾打过一次运城。
为了继续消灭内钱敌人，并策应我军外线作战，太岳军区王新亭部，根据中央军委指示，在运城附近采取一系列军事行动。
1947年7月初，刘邓大军南渡黄河发起鲁西南战役的时候，驻防运城、安邑的胡宗南部整十师及二O六师两个团奉命南调陇海路，准备增援鲁西南。另外，将河南陕县集结的物资器材一部调往运城，由十师八十三旅二四八团执行这个任务。
太岳军区首长获悉情报后，决定以五十六团、五十五团两个连和独三团一个营参加战斗，统归太岳三分区司令员工墉指挥，坚决彻底歼敌二四八团。时间是二四八团押运物资返回运城途中，地点是平陆太阳渡至运城路段上的庙底村。战斗部署是：五十六团担任主要突击任务，配置于庙底及其附近地区；独三团一个营配置在辛店村东侧沟内，待敌进入我伏击圈内，实施尾击，断其后路，五—卜五团两个连配置在史村两侧大沟沿，向敌实施侧击。
7月9日，太岳三分区王墉司令员带五十六团由虞乡城出发，五十五团由卿头镇出发，日夜兼程，奔向指定地点。10日晚，进到平陆县西常乐镇、被敌发现。为了迷惑敌人，即以少数兵力伪装主力向太阳渡方向进行游击活动，主力则隐蔽北上，于11日晚进二月到土地庙以南(距运城40华里)庙底以北地区。王司令员对连以上干部进行简短的动员，进一步明确仨务。他说：敌人二四八团是有20余年历史的部队，是当年国民党陪都御林军，是敌人的一支劲旅。但也正因为这样，这个部队十分傲漫，自古以来骄兵必败。加之他们情况不明，地形不熟、警戒疏忽、包袱沉重(押运物资)，我军设伏地点出敌意外。该地区地形不复杂，没有森林，又很少有青纱帐，容易打他个措手不及。只要我们沉着准备，待敌接近，发扬我军猛打、猛攻、猛冲的战斗作风，胜利是有把握的。团长北沙具体分配了各队的任务。王墉司令员又补充说；“三连和六连，只要从中割断敌人前后队形，直插韩村，把敌人压缩到两侧沟内，即使你们一人一枪不缴，也是园满地完成任务，给你们记一大功。”接着，又对炮连连长说：“你们必须首发命中，配合步兵冲击。”听了正司令员的动员，指战员们心情激动，摩拳擦掌，决心打好这一仗。
7月1 2日中午，烈日当空，我军战士被太阳晒得头晕目眩，汗流夹背，但仍不见敌人的影子。同志们怀疑敌人是否会回来？不要守株待兔。在此情况下，56团团长北沙给各营下达死命令，天黑前坚守阵地，不许乱动，一切行动听指挥，违者军法处置！
时间一分一秒地过去了，时针已指到1 4时。这时，爬在坟地大杨树稍乌鸦窝旁的我军隙望战士报告，“发现敌人前哨！”十来分钟以后，看见敌人4路纵队长蛇般地向前蠕动。这个队列说明，敌人有思想准备，遇到情况便于集中兵力。然而；敌人没有考虑到，这种队形对我军歼灭他十分有利，敌人越是集中，越有利于发挥我炮火的作用。
500米、300米、1